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【內(nèi)容摘要】反壟斷、反不正當(dāng)競爭是近來市場監(jiān)督管理的重點領(lǐng)域。在消費與零售行業(yè)，若上游廠家對下游經(jīng)銷商具有交易上的相對優(yōu)勢地位，在商業(yè)策略中極易控制經(jīng)銷商的轉(zhuǎn)售價格從而構(gòu)成縱向壟斷，若不具有相對優(yōu)勢地位，則常常會采取易被認(rèn)定為商業(yè)賄賂的營銷策略。本文以經(jīng)銷商合規(guī)管理為核心，構(gòu)筑合規(guī)陰陽兩儀圖，提出企業(yè)兩反合規(guī)管理新思路，使經(jīng)營者達(dá)到商業(yè)策略和合規(guī)管理的動態(tài)平衡。
【關(guān)鍵詞】消費與零售行業(yè)、反壟斷合規(guī)、價格控制、經(jīng)銷商反腐敗
反壟斷、反不正當(dāng)競爭是近來市場監(jiān)督管理的重點領(lǐng)域。在立法層面，2022年修訂了《反壟斷法》、2019年修訂《反不正當(dāng)競爭法》后2022年底市場監(jiān)督管理總局發(fā)布《反不正當(dāng)競爭法（修訂草案征求意見稿）》；在執(zhí)法層面，市場監(jiān)管總局開展了年民生領(lǐng)域反壟斷執(zhí)法專項行動并于2023年6月發(fā)布了第一批典型案例，市場監(jiān)管總局開展2023年反不正當(dāng)競爭“守護”專項執(zhí)法行動，以查處互聯(lián)網(wǎng)不正當(dāng)競爭行為、規(guī)范民生領(lǐng)域營銷行為、保護企業(yè)核心競爭力為重點。
在消費與零售行業(yè)，廠家和經(jīng)銷商構(gòu)成上下游關(guān)系，若上游廠家對下游經(jīng)銷商具有交易上的相對優(yōu)勢地位，在商業(yè)策略中極易控制經(jīng)銷商的轉(zhuǎn)售價格從而構(gòu)成縱向壟斷，如北京紫竹醫(yī)藥經(jīng)營有限公司案；若不具有相對優(yōu)勢地位，則常常會采取易被認(rèn)定為商業(yè)賄賂的營銷策略，如天心制藥等3家藥品生產(chǎn)企業(yè)案。因此采取外部經(jīng)銷模式的經(jīng)營者如何平衡商業(yè)策略及合規(guī)管理面臨很大的挑戰(zhàn)。本文以經(jīng)銷商合規(guī)管理為核心，根據(jù)上游企業(yè)是否具有相對優(yōu)勢地位構(gòu)筑合規(guī)太極陰陽兩儀圖，結(jié)合縱向壟斷、經(jīng)銷商腐敗的典型案例分析執(zhí)法最新思路，提出企業(yè)兩反的合規(guī)管理新思路，力求達(dá)到企業(yè)經(jīng)營與合規(guī)管理的動態(tài)平衡。
一、陽儀：相對優(yōu)勢地位下的價格管控
《反不正當(dāng)競爭法（修訂草案征求意見稿）》第四十七條明確了相對優(yōu)勢地位這一概念，指經(jīng)營者在技術(shù)、資本、用戶數(shù)量、行業(yè)影響力等方面的優(yōu)勢，以及其他經(jīng)營者對該經(jīng)營者在交易上的依賴等。濫用相對優(yōu)勢地位會損害交易相對人公平交易權(quán)、破壞市場競爭秩序、損害消費者合法權(quán)益（具體參見：相對優(yōu)勢地位下，企業(yè)競爭合規(guī)的“進”與“退”—兼評《反不正當(dāng)競爭法（修訂草案征求意見稿）》 - 專業(yè)文章 - 上海市錦天城律師事務(wù)所 (allbrightlaw.com)）[1]?；诖?，在實踐中上游經(jīng)營者易對下游經(jīng)營者實施價格管控，市場監(jiān)管總局于2023年6月9日發(fā)布2023年民生領(lǐng)域反壟斷執(zhí)法專項行動典型案例中有多例，如北京紫竹醫(yī)藥經(jīng)營有限公司案。下表為近年來因價格管控被認(rèn)定為縱向壟斷被處罰的典型案例匯總。
（一）縱向價格壟斷協(xié)議的認(rèn)定
我國《反壟斷法》第十八條規(guī)定的禁止經(jīng)營者與交易相對人達(dá)成固定向第三人轉(zhuǎn)售商品的價格、限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價格的壟斷協(xié)議及國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)認(rèn)定的其他壟斷協(xié)議。結(jié)合執(zhí)法實務(wù)，縱向壟斷以價格控制為主，在消費與零售行業(yè)主要的銷售模式（三級分銷體系）下，產(chǎn)品由快消企業(yè)，逐級經(jīng)過經(jīng)銷商、零售商，最終銷售給消費者，縱向價格壟斷通常表現(xiàn)為供應(yīng)商直接確定經(jīng)銷商（一級、二級等）轉(zhuǎn)售商品的價格，或限定其最低轉(zhuǎn)售價格，以及以其他書面或口頭形式對價格相關(guān)要素進行固定或限定的不同方式（如指定價位區(qū)間），實踐中常見的有：
1、直接規(guī)定經(jīng)銷商銷售相關(guān)產(chǎn)品的轉(zhuǎn)售價格或限制其最低轉(zhuǎn)售價格，如通過合同、信函、郵件、通知等確定的價格表、價格下限/區(qū)間、促銷價/折扣價等方式；
2、以固定經(jīng)銷商利潤、折扣和返點、要求經(jīng)銷商提交價格審批等手段對經(jīng)銷商實施變相轉(zhuǎn)售價格限制；
3、以提供返利、優(yōu)先供貨、提供支持等獎勵措施，或者以取消返利、減少折扣甚至拒絕供貨或者解除協(xié)議等懲罰措施相威脅，對經(jīng)銷商進行轉(zhuǎn)售價格限制；
4、通過成立價格規(guī)范小組、檢查經(jīng)銷商發(fā)票、通過系統(tǒng)監(jiān)控價格、聘請第三方機構(gòu)監(jiān)控價格、要求經(jīng)銷商相互舉報不遵守價格政策等多種形式監(jiān)控經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售價格。
此外，值得注意的是，國家市場監(jiān)督管理總局新發(fā)布的《禁止壟斷協(xié)議規(guī)定》[3]增加了對利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、算法規(guī)則進行壟斷的規(guī)制，第十五條指出經(jīng)營者不得利用數(shù)據(jù)和算法、技術(shù)以及平臺規(guī)則等，通過對價格進行統(tǒng)一、限定或者自動化設(shè)定轉(zhuǎn)售商品價格等方式，達(dá)成本規(guī)定第十四條規(guī)定的壟斷協(xié)議。
（二）縱向價格壟斷協(xié)議的反競爭效果與安全港制度
新《反壟斷法》確定縱向價格壟斷協(xié)議的認(rèn)定應(yīng)適用“推定違法+抗辯”原則，也即企業(yè)在一些特定情形下還可適用推定豁免機制（即“安全港規(guī)則”），并在個案中抗辯不具有排除、限制競爭效果（“個案豁免機制”）。
1、反競爭效果
新《反壟斷法》第十六條對壟斷協(xié)議作出定義，即排除、限制競爭的協(xié)議、決定或者其他協(xié)同行為；第十八條第二款規(guī)定，對前款第一項和第二項規(guī)定的協(xié)議，經(jīng)營者能夠證明其不具有排除、限制競爭效果的，不予禁止。因此，對于縱向壟斷指控最直接的抗辯為不具有限制競爭效果，最高人民法院2022年底發(fā)布的《最高人民法院關(guān)于審理壟斷民事糾紛案件適用法律若干問題的規(guī)定（征求意見稿）》認(rèn)為被告應(yīng)對縱向價格壟斷協(xié)議不具有排除、限制競爭效果承擔(dān)舉證責(zé)任。
認(rèn)定協(xié)議行為是否具有排除、限制競爭效果時考慮的相關(guān)因素如下表所示，相應(yīng)的經(jīng)營者可從下列因素入手主張抗辯：
2、安全港制度
為降低行政執(zhí)法成本和經(jīng)營者合規(guī)成本，《反壟斷法》第十八條第三款規(guī)定，經(jīng)營者能夠證明其在相關(guān)市場的市場份額低于國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，并符合國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)規(guī)定的其他條件的，不予禁止。這就是我們所稱的安全港制度。在反壟斷執(zhí)法中，安全港制度是能夠在一定程度上抑制反壟斷法適用過寬的情況，降低合規(guī)成本，提高經(jīng)營效益。
《國務(wù)院反壟斷委員會關(guān)于汽車業(yè)的反壟斷指南》[4]適用“推定豁免+個案豁免”制度，推定豁免體現(xiàn)了安全港制度，該指南指出，以縱向協(xié)議的競爭評估為例，執(zhí)法實踐和理論研究表明，在相關(guān)市場占有30%以下市場份額的經(jīng)營者有可能被推定為不具有顯著市場力量。《禁止壟斷協(xié)議規(guī)定（征求意見稿）》第十五條規(guī)定，經(jīng)營者與交易相對人之間達(dá)成協(xié)議，經(jīng)營者能夠證明經(jīng)營者與交易相對人在相關(guān)市場的市場份額低于15%，國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)另有規(guī)定的從其規(guī)定的，不予禁止。
但正式生效的《禁止壟斷協(xié)議規(guī)定》中刪除了關(guān)于“安全港”制度適用的具體規(guī)則，只規(guī)定了經(jīng)營者與交易相對人達(dá)成協(xié)議，經(jīng)營者能夠證明參與協(xié)議的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額低于市場監(jiān)管總局規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，并符合市場監(jiān)管總局規(guī)定的其他條件的，不予禁止。由于市場監(jiān)管總局又是執(zhí)法部門，可見后續(xù)關(guān)于“安全港”制度的適用情形需要進行進一步探討和個案分析，現(xiàn)階段執(zhí)法機關(guān)對于縱向壟斷協(xié)議，特別是縱向價格壟斷協(xié)議案件中，適用“安全港”制度仍持較為謹(jǐn)慎的傾向。
3、“相關(guān)市場的市場份額”認(rèn)定是關(guān)鍵，也是實務(wù)爭議焦點
（1）認(rèn)定相關(guān)市場的基本方式
相關(guān)市場是指經(jīng)營者從事某種經(jīng)營活動、開展市場競爭的區(qū)域或者范圍，包括相關(guān)商品市場和相關(guān)地域市場。《國務(wù)院反壟斷委員會關(guān)于相關(guān)市場界定的指南》第七條介紹了界定相關(guān)市場的方法，指出界定相關(guān)市場的方法不是唯一的。在反壟斷執(zhí)法實踐中，根據(jù)實際情況，可能使用不同的方法。界定相關(guān)市場時，可以基于商品的特征、用途、價格等因素進行需求替代分析，必要時進行供給替代分析。在經(jīng)營者競爭的市場范圍不夠清晰或不易確定時，可以按照“假定壟斷者測試”的分析思路來界定相關(guān)市場。反壟斷執(zhí)法機構(gòu)鼓勵經(jīng)營者根據(jù)案件具體情況運用客觀、真實的數(shù)據(jù)，借助經(jīng)濟學(xué)分析方法來界定相關(guān)市場。無論采用何種方法界定相關(guān)市場，都要始終把握商品滿足消費者需求的基本屬性，并以此作為對相關(guān)市場界定中出現(xiàn)明顯偏差時進行校正的依據(jù)。
在上海食派士商貿(mào)發(fā)展有限公司濫用市場支配地位案[5]中，上海市市場監(jiān)督管理局結(jié)合有關(guān)行業(yè)經(jīng)營模式、競爭特點，從當(dāng)事人提供服務(wù)的性質(zhì)、功能、價格等方面進行需求替代分析，輔以供給替代分析，并圍繞該市場的需求特性與收費模式開展了假定壟斷者測試（SSINP測試），將本案相關(guān)地域市場界定為中國上海市，相關(guān)商品市場界定為提供英文服務(wù)的在線餐飲外送平臺服務(wù)市場。
（2）確認(rèn)市場份額的基本原則
市場份額的確定建立在上述相關(guān)市場確定的基礎(chǔ)上，并且和該市場特點密切相關(guān)。通過分析實務(wù)案例（典型案例見下表），市場份額的確定主要有以下兩種情況：
（1）根據(jù)具體情況確定，考察因素與行業(yè)密切相關(guān)，如知網(wǎng)案中考察文獻下載量；
（2）100%，某些特定行業(yè)如需要獲批特許經(jīng)營權(quán)的、批準(zhǔn)進口的，因行政審批原因經(jīng)營者成為某地或某市場唯一合法經(jīng)營主體時，市場份額為100%。
二、陰儀：無相對優(yōu)勢地位下的經(jīng)銷商腐敗
無相對優(yōu)勢地位的上游經(jīng)營者為留住下游經(jīng)營者、暢通銷售渠道等會采取各種營銷措施，在拓展銷售渠道時實踐中存在的大量經(jīng)銷商腐敗、舞弊行為給企業(yè)造成巨大損失，更值得警惕的是舞弊行為本身存在的法律風(fēng)險。2020年ACFE舞弊防范與調(diào)查報告-亞太版[6]指出私營公司報告的舞弊案例最多，損失中值最大，賄賂腐敗是損失的主要原因，最常見的舞弊者是銷售。
早在2007年《中央治理商業(yè)賄賂領(lǐng)導(dǎo)小組關(guān)于在治理商業(yè)賄賂專項工作中正確把握政策界限的意見》[7]指出，根據(jù)事實、情節(jié)以及處罰依據(jù)的不同，商業(yè)賄賂分為不正當(dāng)交易行為、一般違法行為和犯罪行為。消費與零售行業(yè)經(jīng)銷商腐敗行為按照具體情節(jié)可能構(gòu)成一般違法行為（因不正當(dāng)競爭受行政處罰）、對非國家工作人員行賄罪或行賄罪，前者會使企業(yè)遭受行政處罰，而后者會導(dǎo)致相關(guān)主體受到刑事追訴，典型案例如下：
（一）商業(yè)賄賂（一般違法行為）
商業(yè)賄賂是反不正當(dāng)競爭監(jiān)管的重點領(lǐng)域，根據(jù)《國家工商行政管理局關(guān)于禁止商業(yè)賄賂行為的暫行規(guī)定》[8]第二條第二款，商業(yè)賄賂，是指經(jīng)營者為銷售或者購買商品而采用財物或者其他手段賄賂對方單位或者個人的行為。《反不正當(dāng)競爭法（修訂草案征求意見稿）》第八條規(guī)定，經(jīng)營者不得自行或者指使他人采用財物或者其他手段賄賂交易相對方或者其工作人員、受交易相對方委托辦理相關(guān)事務(wù)的單位或者個人、利用職權(quán)或者影響力影響交易的單位或者個人，以謀取交易機會或者競爭優(yōu)勢?！?/span>反不正當(dāng)競爭法（修訂草案征求意見稿）》第二十九條明確了相應(yīng)的法律責(zé)任：由監(jiān)督檢查部門沒收違法所得，處十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照；經(jīng)營者或者其工作人員在交易活動中收受賄賂的，法律、行政法規(guī)有規(guī)定的，依照其規(guī)定；法律、行政法規(guī)沒有規(guī)定的，依照前款規(guī)定處罰。
從實務(wù)案例來看，商業(yè)賄賂給予的利益有各種形式，如差旅費、瓶蓋費、陳列費、積分兌換、旅游等，因此消費與零售行業(yè)經(jīng)營者面臨的一大挑戰(zhàn)為如何合規(guī)激勵經(jīng)銷商而避免受到商業(yè)賄賂稽查。
（二）對非國家工作人員行賄罪、行賄罪
我國《刑法》第三百八十九條規(guī)定了行賄罪，為謀取不正當(dāng)利益，給予國家工作人員以財物的，是行賄罪。在經(jīng)濟往來中，違反國家規(guī)定，給予國家工作人員以財物，數(shù)額較大的，或者違反國家規(guī)定，給予國家工作人員以各種名義的回扣、手續(xù)費的，以行賄論處。2022年4月《最高人民檢察院 公安部關(guān)于公安機關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定（二）》明確了刑法第一百六十四條第一款對非國家工作人員行賄罪的立案標(biāo)準(zhǔn)，為謀取不正當(dāng)利益，給予公司、企業(yè)或者其他單位的工作人員以財物，個人行賄數(shù)額在三萬元以上的，單位行賄數(shù)額在二十萬元以上的，應(yīng)予立案追訴。
構(gòu)成刑事案件的商業(yè)賄賂在醫(yī)療領(lǐng)域較為常見，而且對經(jīng)營者影響巨大，如上述案例中的天心制藥等三家企業(yè)，為此2020年國家藥監(jiān)局頒布了《醫(yī)藥代表登記備案管理辦法（試行）》[9]，促使醫(yī)藥代表回歸學(xué)術(shù)推廣本位。此外，對藥企而言，2020年國家醫(yī)保局出臺了《醫(yī)藥價格和招采信用評價的操作規(guī)范（2020版）》[10]除了對醫(yī)藥代表個人的處罰外，執(zhí)法機關(guān)逐漸將矛頭轉(zhuǎn)向了藥企，相關(guān)企業(yè)應(yīng)予重視。
三、經(jīng)銷商管理：平衡商業(yè)策略和合規(guī)管理
（一）經(jīng)銷商價格管控的合規(guī)應(yīng)對措施
結(jié)合以上法理分析和實務(wù)考察，可以看出縱向壟斷合規(guī)的痛點在于經(jīng)銷商管理，主要是價格控制。一方面，采取營銷策略和經(jīng)營管理手段非常常見，也是商業(yè)運營的需要，另一方面近來反壟斷執(zhí)法不斷強化，企業(yè)因違反縱向壟斷協(xié)議被處罰的案例并不少見。為此，我們建議如下：
1.避免各類限價行為，善用市場價值規(guī)律
從上述案例中可以看出被處罰的行為不僅限于直接限制轉(zhuǎn)售價格，還包括許多間接價格控制行為，企業(yè)為避免風(fēng)險應(yīng)避免以任何形式強制經(jīng)銷商遵守其提供的建議價格，也不應(yīng)將經(jīng)銷商是否采用建議價格納入商業(yè)條件的衡量因素。在實踐中有不少廠家運用限量供應(yīng)手段來提升市場價格，利用價值規(guī)律提高經(jīng)銷利潤。
2.加強銷售人員培訓(xùn)管理，做好自我合規(guī)管理
避免銷售人員由于缺乏合規(guī)意識，在與下游經(jīng)銷商及終端零售商的溝通中實施違規(guī)行為，如通過口頭、微信或郵件等方式提出銷售價格的限制要求。銷售人員應(yīng)當(dāng)注意通過合理的方式與經(jīng)銷商或零售商進行協(xié)商，以確保經(jīng)銷商的自由議價權(quán)。此外，雖然目前還沒有一級經(jīng)銷商因為限定下級經(jīng)銷商的價格而遭受反壟斷處罰的案例，但這種情況下供應(yīng)商可能被處罰，因此也要避免。
3.積極配合調(diào)查和承諾改正，依法主張抗辯和豁免
若已被調(diào)查、指控，切忌拒絕、阻礙執(zhí)法的行為。在揚子江案中，揚子江集團在調(diào)查初期具有不予配合、拖延檢查進展等情節(jié)，對比成功適用中止調(diào)查程序并免予處罰的海昌隱形眼鏡案、聯(lián)想案，本案未能適用中止或與當(dāng)事人早期未能配合調(diào)查有一定關(guān)聯(lián)。因此若已被調(diào)查、指控，經(jīng)營者應(yīng)配合調(diào)查，可以依法提出中止調(diào)查申請，承諾在反壟斷執(zhí)法機構(gòu)認(rèn)可的期限內(nèi)采取具體措施消除行為影響，若有前文抗辯、豁免情形亦可以依法舉證。
4.加強廠商合作，變交易為合作，建立廠商共贏理念。
隨著市場經(jīng)濟不斷深入發(fā)展，經(jīng)銷商不再是傳統(tǒng)的配送商、資金商、覆蓋商，而是運營商、營銷商、推廣商、渠道商，這就意味著生產(chǎn)商和經(jīng)銷商是利益共同體，休戚相關(guān)，良好的廠商關(guān)系是發(fā)展的基礎(chǔ)。經(jīng)銷商管理并不意味著廠家和經(jīng)銷商之間單向的控制關(guān)系，而更突出的是合作共贏、協(xié)作增效。在商事活動中，廠家和經(jīng)銷商的利益一致，具有合作基礎(chǔ)，同時也只有合作才能將利益最大化、贏得終端市場，才能合規(guī)的制定、執(zhí)行營銷策略。
（二）經(jīng)銷商反商業(yè)賄賂行為的合規(guī)應(yīng)對措施
1.落實經(jīng)銷商事前盡調(diào)管理，避免歷史風(fēng)險
經(jīng)營者在與第三方合作或者產(chǎn)生關(guān)聯(lián)之前，應(yīng)對潛在合作方開展盡職調(diào)查，包括企業(yè)文化、員工管理、專業(yè)資質(zhì)、商業(yè)信譽，尤其是過往合規(guī)事件等，并了解第三方在交易中的商業(yè)習(xí)慣和商業(yè)邏輯，審查其是否符合合規(guī)要求，以降低商業(yè)賄賂風(fēng)險。
消費與零售行業(yè)的許多經(jīng)營者從第三方商家獲取商品，考察實務(wù)發(fā)現(xiàn)運營和推廣環(huán)節(jié)十分關(guān)鍵，其也是受賄案件發(fā)生概率較高的崗位種類，而員工往往擁有較大的權(quán)限和操作空間，在管理不當(dāng)?shù)那闆r下，極易滋生腐敗。因此，在建立合作關(guān)系之前我們建議企業(yè)重視業(yè)務(wù)授權(quán)與審核管理，對重要崗位加強監(jiān)管。
2.強化經(jīng)銷商事中管理機制，做到合規(guī)免責(zé)
企業(yè)在與第三方合作或者產(chǎn)生關(guān)聯(lián)之時，充分告知反腐敗合規(guī)政策，應(yīng)當(dāng)在第一時間將企業(yè)的反腐敗合規(guī)政策明確告知第三方，要求第三方獲悉并承諾遵守，并簽署相關(guān)的承諾書。還應(yīng)當(dāng)對合作關(guān)系和運行模式進行持續(xù)的監(jiān)察和必要的審計，以便及時發(fā)現(xiàn)或阻止經(jīng)銷商自發(fā)的商業(yè)賄賂行為，或者及時做到企業(yè)與經(jīng)銷商的切割并作為留存證據(jù)，以應(yīng)對之后可以出現(xiàn)的調(diào)查案件。此外，企業(yè)內(nèi)部應(yīng)制定針對經(jīng)銷商的反腐敗合規(guī)政策文件，并定期在企業(yè)內(nèi)部對相關(guān)部門、員工進行相應(yīng)的培訓(xùn)，形成反腐敗企業(yè)文化。
3.創(chuàng)新經(jīng)銷商銷售激勵政策，實現(xiàn)發(fā)展共贏
近來經(jīng)銷商激勵措施有所創(chuàng)新，可以進行有效借鑒。一是以自有資金二級市場市價增持。以便于企業(yè)集中管理和控制，如振東制藥增持主體通過在上海通怡投資管理有限公司認(rèn)購的私募基金在二級市場增持公司A股股票；二是以提供本金保障和擔(dān)?；蛞源笞诮灰渍蹆r轉(zhuǎn)讓/協(xié)議回購方式實施。如友邦吊頂?shù)?/span>經(jīng)銷商持股計劃，該計劃對應(yīng)資管計劃所持有的公司股票已通過大宗交易方式全部出售完畢，全部出售給公司實際控制人；三是通過資管計劃配資方式參與。如“老板電器”和“索菲亞”，兩公司于2015年公告的第一期代理商持股計劃均采用2:1的比例進行分級;四是與經(jīng)銷商設(shè)立合資銷售公司或子公司深度捆綁。經(jīng)典案例為“瀘州老窖”的“柒泉”模式，“瀘州老窖”區(qū)域核心銷售團隊與當(dāng)?shù)亟?jīng)銷商共同出資建立以主導(dǎo)“瀘州老窖”核心品牌為專營品牌的柒泉營銷服務(wù)公司，各經(jīng)銷商根據(jù)其入股前一年“老窖”主打產(chǎn)品的銷售額確定股權(quán)比例，并預(yù)留一定股權(quán)給新進經(jīng)銷商。
注釋：
[1]全開明、袁葦、謝美山：相對優(yōu)勢地位下，企業(yè)競爭合規(guī)的“進”與“退”——兼評《反不正當(dāng)競爭法（修訂草案征求意見稿）》
[2]第一財經(jīng)：A.O.史密斯中國遭前高管舉報 涉及稅務(wù)、利潤等問題
[3]國家市場監(jiān)督管理總局令第65號
[4]國反壟發(fā)〔2019〕2號
[5]滬市監(jiān)反壟處〔2020〕06201901001號
[6]ACFE China官網(wǎng)：http://www.acfechina.org/annex/
[7]中治賄發(fā)[2007]4號
[8]國家工商行政管理局令〔1996〕第60號
[9]國家藥品監(jiān)督管理局公告2020年第105號
[10] 醫(yī)保價采中心函〔2020〕24號
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