2020年10月29日，股票發(fā)行審核委員會（以下簡稱“發(fā)審委”）2020年第154次會議審核5家擬上市公司的IPO申請，其中僅周六福珠寶股份有限公司（以下簡稱“周六福珠寶”或“公司”）的首發(fā)上市申請未獲通過。審核結(jié)果公告中并未明確指出公司被否的原因，但從其提出詢問的主要問題可知，本次周六福珠寶IPO審核關(guān)注要點主要為以下四個方面：加盟模式下的收入合理性、入網(wǎng)模式下的質(zhì)控問題、商標(biāo)權(quán)糾紛、應(yīng)收賬款及存貨問題。

本期我們將結(jié)合相關(guān)披露信息，深度解讀周六福珠寶IPO關(guān)注的重點問題，并由此總結(jié)珠寶行業(yè)IPO需予關(guān)注的審核要點，以供參考。

一、周六福珠寶IPO申報情況簡介

周六福珠寶的主營業(yè)務(wù)為珠寶首飾的研發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)加工、連鎖銷售及品牌運營，主要產(chǎn)品為鑲嵌首飾和素金首飾，品類包括戒指、項鏈、吊墜、手鏈等。

周六福珠寶與多家珠寶企業(yè)名稱類似，如周大福、周大生、六福珠寶等，但相較于這三家老牌香港珠寶公司，周六福珠寶創(chuàng)辦時間并不長，系2004年由李偉柱、李偉蓬兩兄弟在深圳設(shè)立。經(jīng)過十幾年的快速發(fā)展，2019年4月30日，周六福珠寶首次申報深交所中小板IPO，但同年5月，其簽約的審計機構(gòu)正中珠江因涉嫌“康美藥業(yè)財務(wù)造假案”的審計工作未勤勉盡責(zé)而被證監(jiān)會立案調(diào)查，或受該事件影響，周六福珠寶IPO審查被中止。后于2019年11月27日、2020年9月30日，周六福珠寶進行預(yù)披露更新。

值得一提的是，報告期內(nèi)，周六福珠寶盈利能力強勁，其披露的合并利潤表主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

項目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
營業(yè)收入	83,479.15	226,872.75	167,917.70	96,204.52
營業(yè)利潤	21,762.30	53,307.37	39,425.61	18,903.34
利潤總額	22,667.70	54,808.99	40,441.19	19,894.02
凈利潤	17,279.99	41,375.41	30,334.50	14,038.50
歸屬于母公司股東的凈利潤	17,212.03	41,311.64	30,291.49	14,081.03
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤	16,013.76	39,759.83	30,108.98	16,414.17

二、 周六福珠寶首發(fā)審核關(guān)注點

依據(jù)監(jiān)管披露信息，周六福珠寶首發(fā)審核的主要關(guān)注點如下：

（一）加盟模式下的收入合理性

據(jù)披露信息，周六福珠寶經(jīng)營模式具體表現(xiàn)為：①在采購端，分為金料采購及鉆石原料采購，金料采購系公司通過會員單位直接向上海金交所采購，鉆石原料采購系公司向上海鉆交所會員單位或其關(guān)聯(lián)單位采購；②在生產(chǎn)端，公司以委外加工為主，自行生產(chǎn)為輔；③在銷售端，公司采取以加盟為主的銷售模式，而加盟模式下，加盟商除了直接從公司采購產(chǎn)品外，在符合特定條件的情況下，亦可外購產(chǎn)品在公司入網(wǎng)，然后使用公司品牌進行銷售，此時加盟商需向公司支付品牌使用費。

據(jù)披露信息，珠寶企業(yè)不同銷售模式的主要特點和國內(nèi)代表企業(yè)如下表所示?？梢姡芰Ｖ閷氁约用藶橹鞯匿N售模式在業(yè)內(nèi)較為普遍。

序號	銷售模式	特點	代表企業(yè)
1	自營模式	毛利率高、盈利能力強，公司對門店控制力較強，有利于品牌形象維護；自營店需要占用較多流動資金，門店管理難度較大。	周大福、周生生、潮宏基等以自營模式為主
2	加盟模式	公司能夠充分有效地利用加盟商的地域優(yōu)勢，加速品牌拓展效率，分散經(jīng)營風(fēng)險；公司需要在品牌形象維護、眾多加盟商管理、加盟店指導(dǎo)監(jiān)督等方面投入較多營運資源。	老鳳祥、周大生、周六福、六福集團等以加盟模式為主

公司在加盟模式下的收入主要分為兩部分，一部分系向加盟商批發(fā)銷售實現(xiàn)的收入，另一部分系許可加盟商使用“周六?！逼放贫杖〉钠放剖褂觅M收入。此外，公司亦有部分自營模式下的收入，主要分為公司通過電商渠道實現(xiàn)的收入和線下自營店實現(xiàn)的收入。據(jù)披露信息，報告期內(nèi)，公司的主營業(yè)務(wù)收入按模式分類如下：

單位：萬元

模式	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	收入	同期增長率	收入	同期增長率	收入	同期增長率	收入
加盟模式	49,299.39	-34.54%	176,363.12	33.35%	132,256.30	63.85%	80,717.64
其中： 批發(fā)銷售	35,047.07	-43.54%	148,090.46	37.17%	107,958.99	71.10%	63,098.64
品牌使用費	14,252.33	7.60%	28,272.66	16.36%	24,297.31	37.90%	17,619.00
自營模式	30,151.03	65.26%	38,704.51	34.93%	28,684.80	126.71%	12,652.59
其中：電商渠道銷售	25,063.8	96.10%	28,260.94	16.09%	24,343.75	126.02%	10,770.50
合計	79,450.43	-15.08%	215,067.63	33.63%	160,941.10	72.37%	93,370.23

公司表示，其主營業(yè)務(wù)收入目前仍主要來源于加盟模式，報告期內(nèi)該模式下收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為86.45%、82.18%、82.00%及62.05%。從上表信息亦反映出公司2017年至2019年加盟模式下的收入增幅較大，結(jié)合披露信息，我們也注意到，在此期間公司新增門店數(shù)量亦相應(yīng)大幅增長，但2020年1-6月加盟模式下的收入及占比均出現(xiàn)大幅下滑。

正因加盟模式下的收入對于公司盈利能力至關(guān)重要，且現(xiàn)有披露信息并未充分證明其合理性，故發(fā)審委就加盟模式下的收入合理性問題，從多方面提出問詢要求公司進一步說明，所提問題主要可歸為以下三類：

一是針對加盟模式本身的，包括：①加盟商和公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；②新增加盟商店均銷售額遠高于平均店均銷售額的合理性；③銷售額高的加盟商銷售波動或合作不穩(wěn)定的合理性；④自營店店均銷售額下滑但加盟店店均銷售額上升的合理性；⑤調(diào)整品牌使用費和特許經(jīng)營費的合理性；⑥部分加盟店不使用公司POS系統(tǒng)開單銷售的合理性；⑦加盟商終端銷售實現(xiàn)情況及各期期末存貨結(jié)存情況。

二是針對主營業(yè)務(wù)收入的，如前文所述，加盟模式下的收入為公司主營業(yè)務(wù)收入的主要來源，故發(fā)審委要求公司進一步說明主營業(yè)務(wù)收入增幅遠高于同行業(yè)可比公司的合理性。

三是針對影響線下收入的不確定因素的，就2020年1-6月加盟模式下的收入及占比出現(xiàn)大幅下滑的原因，公司解釋系受新冠肺炎疫情的影響，消費者減少了線下消費。但新冠肺炎疫情對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響程度如何，尚不明確，故發(fā)審委要求公司進一步說明新冠疫情對公司經(jīng)營和財務(wù)狀況的具體影響。

（二）入網(wǎng)模式下的質(zhì)控問題

根據(jù)招股說明書的定義，入網(wǎng)模式是指加盟商將其自行采購的商品按照公司要求，送至公司質(zhì)檢、制簽和錄入信息系統(tǒng)的過程。按加盟商外購產(chǎn)品的來源及品類，入網(wǎng)模式可分為指定供應(yīng)商和備案供應(yīng)商兩種模式。據(jù)披露信息，兩種模式的具體對比如下：

入網(wǎng)模式	指定供應(yīng)商模式	備案供應(yīng)商模式
產(chǎn)品來源	必須從公司指定的供應(yīng)商處采購	可由加盟商自行向供應(yīng)商采購，但該等供應(yīng)商必須在公司履行備案程序
產(chǎn)品品類	素金產(chǎn)品、銀玉產(chǎn)品	鉆石鑲嵌產(chǎn)品為主
收費標(biāo)準(zhǔn)	按年、按店收取固定金額	按照入網(wǎng)產(chǎn)品標(biāo)簽價格的一定比例收取
入網(wǎng)流程	加盟商在指定供應(yīng)商或備案供應(yīng)商處采購指定品類的產(chǎn)品，由指定供應(yīng)商/加盟商將產(chǎn)品送至公司或公司指定辦事處，由公司品質(zhì)管理部專員進行檢驗，檢驗合格后送往第三方檢測單位進行檢測，檢測合格后公司制作標(biāo)簽、錄入產(chǎn)品信息并進行發(fā)貨。
質(zhì)量及知識產(chǎn)權(quán)控制	通過對指定供應(yīng)商的準(zhǔn)入管控/對供貨廠商的備案管理、對產(chǎn)品質(zhì)量及知識產(chǎn)權(quán)風(fēng)險的直接管控，以及第三方專業(yè)機構(gòu)管控三種方式體現(xiàn)。

由此可知，在允許加盟商外購產(chǎn)品入網(wǎng)的基礎(chǔ)上，備案供應(yīng)商模式進一步放寬了加盟商對供應(yīng)商的選擇權(quán)限，該模式在利于線下加盟店擴張的同時，亦加大了公司產(chǎn)品質(zhì)量管理的難度。據(jù)披露信息，經(jīng)公司確認的公司及其子公司、分公司曾存在（不限于報告期）因質(zhì)量問題導(dǎo)致的投訴共計 22 起，盡管并未形成相關(guān)部門對公司的處罰，但發(fā)審委亦對其入網(wǎng)模式下的質(zhì)控問題予以特別關(guān)注，要求其說明“采取入網(wǎng)模式指定供應(yīng)商或備案供應(yīng)商為加盟商提供產(chǎn)品是否符合行業(yè)慣例，入網(wǎng)模式下產(chǎn)品質(zhì)量控制體系及其有效性”。

（三）商標(biāo)權(quán)糾紛

圍繞商標(biāo)情況，發(fā)審委要求公司進一步說明：①主要商標(biāo)的取得及使用情況；②關(guān)于商標(biāo)、品牌保護及管理的相關(guān)制度；③多起商標(biāo)權(quán)糾紛的原因，是否對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

對于商標(biāo)的審核，主要目的在于審核其是否對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響。根據(jù)證監(jiān)會《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的相關(guān)規(guī)定，商標(biāo)對公司持續(xù)經(jīng)營能力的重大不利影響，主要體現(xiàn)在“對發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營或收入實現(xiàn)有重大影響的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)存在重大糾紛或訴訟，已經(jīng)或者未來將對發(fā)行人財務(wù)狀況或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響”。

據(jù)披露信息顯示，存在多家公司與周六福珠寶使用相同或類似的商標(biāo)、商號，我們簡要梳理如下：

許可人	香港周六福珠寶國際集團有限公司 （簡稱“香港周六?！保?/span>	香港周六福珠寶金行國際集團有限公司 （簡稱“周六福金行”）	香港周六福黃金鉆石首飾集團有限公司 （簡稱“周六福首飾”）
被許可人	周六福珠寶	境內(nèi)終端門店	境內(nèi)終端門店
相關(guān)商標(biāo)及標(biāo)識	“周六福”“ZHOU LIU FU JEWELRY”、“ZLF”等系列關(guān)聯(lián)商標(biāo)及字號	“香港周六福金行”“香港周六福”“周六?！钡葮?biāo)識	含有“香港周六福黃金鉆石首飾集團有限公司”字樣的標(biāo)識

1、 商標(biāo)的取得

周六福珠寶系從香港周六福繼受取得公司主要商標(biāo)。但香港周六福在境內(nèi)申請注冊商標(biāo)時，周六福金行境內(nèi)終端門店相關(guān)人員對其提出商標(biāo)異議，后續(xù)雙方達成和解，香港周六福成功注冊商標(biāo)并向周六福珠寶轉(zhuǎn)讓前述商標(biāo)，但依據(jù)《和解協(xié)議》的約定，周六福金行持有的含“周六福”字樣的相關(guān)標(biāo)識仍可繼續(xù)使用。

故在商標(biāo)取得上，周六福珠寶的主要商標(biāo)雖無權(quán)屬爭議，但隱患重重，大致分為兩類：一類是因周六福金行及其終端門店違反《和解協(xié)議》相關(guān)約定而引發(fā)的合同糾紛，一類是因其使用未予注冊的混淆商標(biāo)而引發(fā)的侵害商標(biāo)權(quán)糾紛。

2、 商標(biāo)的保護

如前表所示，存在多家香港公司與周六福珠寶使用相同或類似的標(biāo)識，且其可自行或授權(quán)他人使用前述標(biāo)識進行珠寶銷售。

據(jù)披露信息，前述雷同企業(yè)在境內(nèi)注冊含“周六福”字樣的商標(biāo)并未予以核準(zhǔn)，但因其標(biāo)識中含有“周六?！弊謽尤菀滓鹣M者對商標(biāo)、商號的混淆，故近年來周六福珠寶深陷商標(biāo)維權(quán)糾紛。截至招股說明書簽署日，周六福珠寶僅以周六福首飾終端門店為被告提起的侵害商標(biāo)權(quán)糾紛訴訟即有74起。

應(yīng)當(dāng)注意的是，品牌溢價對于珠寶行業(yè)至關(guān)重要，市場上存在諸多帶有“周六?！睒?biāo)識的產(chǎn)品，勢必不利于周六福珠寶自身商標(biāo)及品牌的保護，從而影響公司的產(chǎn)品定位，更進一步分析，如公司所提示風(fēng)險所言，“倘若上述企業(yè)及其關(guān)聯(lián)門店涉及店面的相關(guān)產(chǎn)品出現(xiàn)質(zhì)量等問題，可能導(dǎo)致消費者對公司產(chǎn)品的消費更趨謹(jǐn)慎、意愿下降，進而對公司產(chǎn)生不利影響”。

（四）應(yīng)收賬款及存貨問題

發(fā)審委對應(yīng)收賬款及存貨的審核，主要關(guān)注以下兩個方面：

1、應(yīng)收賬款余額較大且增長較快

據(jù)披露信息，報告期各期末，公司應(yīng)收賬款余額較大，分別為3,082.30萬元、8,628.59萬元、16,660.84萬元及15,617.17萬元，占各期營業(yè)收入的比例為3.20%、5.14%、7.34%及18.71%。通過與同行業(yè)上市公司對比，公司應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入比例低于同行業(yè)上市公司的平均水平。

而對于2018年末、2019年末發(fā)行人應(yīng)收賬款余額大幅增加，公司解釋主要系公司在2018年10月所推出的助力北方區(qū)域渠道發(fā)展的政策的影響，這一政策主要內(nèi)容是對部分省市新開門店予以首批鉆石貨款（不超過50萬元）不超過一年的賬期支持。但公司對于政策實施的具體細節(jié)并未予以披露，且該關(guān)于加盟商的利好政策勢必引發(fā)監(jiān)管對于公司銷售收入真實性的關(guān)注，故發(fā)審委要求公司進一步說明“2018年10月出臺的助力北方區(qū)域渠道信用政策實施的原因及合理性，是否存在為增加銷售放寬信用政策的情形，結(jié)合具體回款情況進一步說明相關(guān)壞賬計提是否充分”。

2、存貨余額較大且增長較快

據(jù)披露信息，公司報告期各期末存貨賬面價值分別為42,985.11萬元、69,946.57萬元、84,525.19萬元和94,278.59萬元，占公司資產(chǎn)總額的比例分別為75.58%、74.22%、60.36%和60.87%。對于存貨余額較大的問題，據(jù)披露信息，主要系珠寶行業(yè)自身經(jīng)營的特點決定的，公司在經(jīng)營過程中需要保持相當(dāng)數(shù)量的存貨；對于存貨余額增長較快的問題，據(jù)披露信息，主要系公司為提高產(chǎn)品供應(yīng)能力以應(yīng)對加盟店數(shù)量持續(xù)增長，提升了公司存貨規(guī)模。

但對于存貨余額問題，公司并未在披露信息中結(jié)合同行業(yè)上市公司予以進一步說明，且其牽涉加盟店數(shù)量增長較快的合理性問題，故發(fā)審委對其審核后，仍要求其就“存貨余額較大且增長加快的原因及合理性”予以進一步說明。

三、 珠寶行業(yè)IPO審核要點總結(jié)

基于上述分析，我們對珠寶行業(yè)IPO審核要點予以總結(jié)。如前文所述，作為消費類企業(yè)的珠寶企業(yè)，銷售模式合理性及商標(biāo)問題系常見的IPO審核要點。此外，珠寶企業(yè)采取加盟為主銷售模式的，其需保持較高的庫存水平以滿足加盟商的購貨需求，且珠寶產(chǎn)品具有單件高、款式多及周轉(zhuǎn)慢等特點，故應(yīng)收賬款及存貨余額較大是此類企業(yè)可能存在的常見問題。

除此之外，結(jié)合此前其他珠寶企業(yè)IPO公開信息及周六福珠寶首次申報的反饋意見，我們注意到，珠寶行業(yè)內(nèi)許多企業(yè)都是家族產(chǎn)業(yè)，故對珠寶企業(yè)的股權(quán)變動、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭的核查亦是珠寶行業(yè)IPO審核普遍關(guān)注的要點。