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（本指引于2014年1月17日市律協(xié)業(yè)務(wù)研究指導(dǎo)委員會(huì)表決通過）
第一章 總則
第一條 為了指導(dǎo)本市律師事務(wù)所和律師從事首次公開發(fā)行股票并上市（以下簡稱首發(fā)）法律業(yè)務(wù)的核查、驗(yàn)證工作，提高首發(fā)法律業(yè)務(wù)的服務(wù)質(zhì)量，上海市律師協(xié)會(huì)證券業(yè)務(wù)研究委員會(huì)（以下簡稱市律協(xié)證券委）根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國律師法》、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第41號(hào))(以下簡稱《管理辦法》)、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》(證監(jiān)會(huì)公告﹝2010﹞33號(hào))(以下簡稱《執(zhí)業(yè)規(guī)則》)，制定本指引。本指引并非強(qiáng)制性或規(guī)范性規(guī)定，僅供本市律師在從事首發(fā)法律業(yè)務(wù)查驗(yàn)工作時(shí)提供參考。
第二條 本指引所稱首發(fā)法律業(yè)務(wù)，是指律師事務(wù)所接受擬在境內(nèi)外證券市場首發(fā)的公司(以下簡稱發(fā)行人)委托，指派律師對發(fā)行人首發(fā)事項(xiàng)的合法、合規(guī)、真實(shí)、有效進(jìn)行核查和驗(yàn)證(以下簡稱查驗(yàn))，明確是否存在糾紛或潛在風(fēng)險(xiǎn)，并制作和出具法律意見書的專業(yè)法律服務(wù)。
本指引所指境內(nèi)，是指中華人民共和國大陸境內(nèi)；所指境外，是指中華人民共和國大陸境內(nèi)以外的其他國家、地區(qū)，包括中華人民共和國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺(tái)灣地區(qū)。
除上下文另有所指外，本指引所指法律，是指境內(nèi)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件。
第二章 主體資格
第一節(jié) 發(fā)行人的設(shè)立和存續(xù)
第三條 建議律師取得發(fā)行人設(shè)立為股份公司時(shí)的股改方案、政府批準(zhǔn)文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會(huì)文件、評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、工商登記文件等資料，走訪相關(guān)政府部門、中介機(jī)構(gòu)和發(fā)起人，以查驗(yàn)發(fā)行人是否為依法設(shè)立的股份公司，確認(rèn)發(fā)行人設(shè)立為股份公司的程序、條件、方式等是否符合當(dāng)時(shí)有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。具體的查驗(yàn)內(nèi)容如下：
(一)根據(jù)股份公司的設(shè)立時(shí)間、設(shè)立方式及發(fā)行人的性質(zhì)、行業(yè)，是否已獲得相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)；
(二)發(fā)行人設(shè)立時(shí)是否依照法律和公司章程規(guī)定召集、召開創(chuàng)立大會(huì)，創(chuàng)立大會(huì)的表決程序、內(nèi)容是否符合法律規(guī)定，是否包括設(shè)立股份公司所必須的相關(guān)事項(xiàng)；是否依法選舉公司董事并組成公司董事會(huì)；是否依法選舉公司監(jiān)事并組成公司監(jiān)事會(huì)；
(三)發(fā)起人是否依法繳納發(fā)行人的注冊資本，是否履行了必要的評(píng)估、驗(yàn)資等手續(xù)，用作出資財(cái)產(chǎn)的來源是否合法合規(guī)；
(四)發(fā)行人是否根據(jù)工商行政管理部門的要求履行名稱預(yù)先核準(zhǔn)等手續(xù)，是否依法取得股份公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；
(五)以有限責(zé)任公司整體變更方式設(shè)立股份公司的，有限責(zé)任公司相關(guān)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東會(huì)決議文件的內(nèi)容、折股方案是否合法合規(guī)，以及是否按照折股方案的要求整體變更設(shè)立為股份公司；發(fā)行人整體變更前有限責(zé)任公司的經(jīng)營年限是否可以連續(xù)計(jì)算；
(六)股份公司設(shè)立過程如存在瑕疵，發(fā)行人是否已采取整改或補(bǔ)救措施，是否仍存在糾紛或潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。
第四條 建議律師取得發(fā)行人設(shè)立時(shí)所有發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照（或身份證明文件）、財(cái)務(wù)報(bào)告等有關(guān)資料，走訪發(fā)起人，以查驗(yàn)各發(fā)起人的人數(shù)、資格、出資比例等是否合法合規(guī)，具體查驗(yàn)的內(nèi)容如下：
(一)發(fā)起人的人數(shù)、住所、出資比例、資格等是否合法合規(guī)；
(二)發(fā)起人協(xié)議是否合法合規(guī)、真實(shí)有效，相關(guān)協(xié)議是否履行完畢，是否存在糾紛或潛在法律風(fēng)險(xiǎn)；
(三)是否存在與首發(fā)監(jiān)管要求相沖突的協(xié)議安排，相關(guān)各方是否采取了補(bǔ)救措施或整改措施。
第五條 建議律師取得發(fā)行人的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、公司章程、政府部門批準(zhǔn)證書，走訪相關(guān)政府部門，以查驗(yàn)發(fā)行人的存續(xù)狀況，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：
(一)發(fā)行人現(xiàn)在持有的營業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)文件，以及其他維持發(fā)行人存續(xù)所必要的證照是否有效，是否存在被撤銷、被吊銷或到期無法延續(xù)的法律風(fēng)險(xiǎn)；
(二)發(fā)行人是否存在經(jīng)營中止、停業(yè)整頓的情況或者潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)；
(三)發(fā)行人是否存在責(zé)令關(guān)閉、經(jīng)營期限屆滿，以及按照法律和公司章程規(guī)定需要解散和清算的情形。
第二節(jié) 發(fā)行人的歷史沿革
第六條 建議律師取得發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、工商登記文件、政府部門出具的確認(rèn)文件，以及股東出資后發(fā)行人與股東之間的交易記錄等資料，走訪相關(guān)政府部門、中介機(jī)構(gòu)和股東，以查驗(yàn)發(fā)行人股東的歷史出資情況，具體查驗(yàn)以下內(nèi)容：
(一)股東是否合法擁有以出資資產(chǎn)進(jìn)行出資的權(quán)利，是否將設(shè)有抵押、質(zhì)押等第三方權(quán)利的資產(chǎn)用作出資，出資資產(chǎn)是否存在重大權(quán)屬瑕疵或潛在糾紛；
(二)股東的出資方式是否合法，出資是否及時(shí)到位，是否存在出資不實(shí)、虛假出資、抽逃資金等情況；
(三)貨幣出資的比例是否合法合規(guī)；股東以非貨幣性資產(chǎn)出資的，出資資產(chǎn)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)是否已辦理完畢，是否按照法律的規(guī)定經(jīng)過資產(chǎn)評(píng)估及其他必須的法律程序；
(四)出資需要獲得政府相關(guān)部門事先批準(zhǔn)、認(rèn)定的，出資人是否已取得相關(guān)的批準(zhǔn)文件。
第七條 建議律師查閱發(fā)行人重大股權(quán)變動(dòng)相關(guān)的股東會(huì)（股東大會(huì)）、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（以下簡稱三會(huì)）決議，以及政府批準(zhǔn)文件、評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、交割資料及支付憑證、工商登記文件，以及發(fā)行人的改制方案、人員安置方案等文件，訪談相關(guān)當(dāng)事人、發(fā)行人的董事、高管人員，走訪相關(guān)政府部門和中介機(jī)構(gòu)，查驗(yàn)發(fā)行人歷史股權(quán)變動(dòng)情況（包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增加或減少注冊資本、合并或分立等）是否合法合規(guī)、真實(shí)有效，發(fā)行人的實(shí)際控制人是否發(fā)生了重大變動(dòng)，具體查驗(yàn)的內(nèi)容包括：
(一)股權(quán)變動(dòng)是否已按照法律和公司章程的規(guī)定履行內(nèi)部決策程序；
(二)股權(quán)變動(dòng)的內(nèi)容、方式是否符合三會(huì)決議文件所批準(zhǔn)的方案；
(三)股權(quán)變動(dòng)是否需要得到發(fā)改部門、商務(wù)部門、外匯管理部門等相關(guān)部門的批準(zhǔn)，此類批準(zhǔn)是否已全部取得；
(四)涉及國有企業(yè)或國有事業(yè)單位改制的，改制方案是否經(jīng)過相關(guān)國有資產(chǎn)管理單位的審批；涉及職工利益或職工安置的，改制方案或職工安置方案是否經(jīng)職工（代表）大會(huì)審議通過，發(fā)行人是否按照改制方案或職工安置方案完成職工安置工作；涉及到管理層收購或持股的，是否符合國有資產(chǎn)管理部門的各項(xiàng)要求；
(五)涉及集體企業(yè)改制的，集體產(chǎn)權(quán)是否已經(jīng)相關(guān)產(chǎn)權(quán)管理部門界定，改制方案是否取得相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)；
(六)股權(quán)變動(dòng)是否需要履行審計(jì)、評(píng)估、驗(yàn)資等手續(xù)，此類手續(xù)是否已經(jīng)辦理；
(七)股權(quán)變動(dòng)是否得到相關(guān)股東、債權(quán)人或其他利益相關(guān)方的同意，如需要通知債權(quán)人或予以公告的，相關(guān)通知或公告程序的履行情況；
(八)股權(quán)變動(dòng)的原因、背景、定價(jià)依據(jù)、資金來源、對價(jià)支付情況，是否存在代持股權(quán)、信托持股，以及其他可能造成股權(quán)糾紛的情形；
(九)股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)情況，及是否簽署相關(guān)的協(xié)議；
(十)涉及跨境重組的，在結(jié)合境外律師意見基礎(chǔ)上，確定重組協(xié)議是否合法合規(guī)，是否符合外國或境外地區(qū)的相關(guān)法律規(guī)定；
(十一)股權(quán)變動(dòng)相關(guān)的協(xié)議是否合法合規(guī)，是否已經(jīng)完成工商變更登記手續(xù)，如存在瑕疵的，發(fā)行人、發(fā)行人股東、相關(guān)當(dāng)事方是否已采取必要的整改或補(bǔ)救措施。
第八條 如果發(fā)行人發(fā)行過內(nèi)部職工股，建議律師取得相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)文件、驗(yàn)資報(bào)告、股份托管資料文件，走訪相關(guān)當(dāng)事人、政府部門和中介機(jī)構(gòu)，查驗(yàn)內(nèi)部職工股的設(shè)置是否合法合規(guī)、真實(shí)有效，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：
(一)內(nèi)部職工股是否按照批準(zhǔn)文件規(guī)定的比例、范圍、對象及方式發(fā)行，是否存在與批準(zhǔn)文件不一致的情形，是否存在股份代持、委托持股等情形；
(二)內(nèi)部職工股的歷次托管是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效；
(三)內(nèi)部職工股的歷次變動(dòng)是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效；
(四)內(nèi)部職工股已經(jīng)清理的，是否得到了發(fā)行人、內(nèi)部職工股持股機(jī)構(gòu)，以及相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)和確認(rèn)；清理過程是否保護(hù)了原內(nèi)部職工股股東的利益，清理是否系內(nèi)部職工股股東的真實(shí)意思表示；清理程序是否已經(jīng)履行完畢，是否存在未了結(jié)的事項(xiàng)。
第三節(jié) 發(fā)行人的股東、實(shí)際控制人
第九條 建議律師通過訪談相關(guān)當(dāng)事人，取得相關(guān)主體的身份資料、章程、工商登記文件、財(cái)務(wù)報(bào)告，以及境外股東所在國家或地區(qū)律師或公證人出具的文書、境外公司章程等，查驗(yàn)發(fā)行人的全體股東是否依法存續(xù)并具有合法的持股資格，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：
(一)境內(nèi)非自然人股東是否有效存續(xù)；境外非自然人股東的是否有效存續(xù)，持有發(fā)行人股份的行為是否符合自身章程和境外法律的要求；
(二)境內(nèi)外的自然人股東是否具有完全民事權(quán)利能力；
(三)股東的人數(shù)、住所、資格、條件和出資比例是否合法合規(guī)；
(四)直接和間接持有發(fā)行人股份的股東人數(shù)(追溯至最終權(quán)益持有者)是否符合首發(fā)監(jiān)管要求，是否存在未經(jīng)批準(zhǔn)變相公開發(fā)行或交易股票的情況；
(五)發(fā)行人境外股東的實(shí)際權(quán)益由境內(nèi)主體持有的，境內(nèi)主體通過境外股東持有發(fā)行人股份的資金來源、境外投資及返程投資的行為是否合法合規(guī)，是否已取得相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)、登記、備案。
第十條 建議律師通過訪談相關(guān)當(dāng)事人，取得相關(guān)主體的身份資料、章程、工商登記文件、財(cái)務(wù)報(bào)告、協(xié)議文件等方式，確認(rèn)發(fā)行人的實(shí)際控制人，查驗(yàn)實(shí)際控制人控制權(quán)的穩(wěn)定性，并查驗(yàn)發(fā)行人的控制結(jié)構(gòu)有無發(fā)生重大變化，具體查驗(yàn)方式和內(nèi)容建議如下：
(一)追溯發(fā)行人的全體股東至其最終權(quán)益持有主體；
(二)根據(jù)相關(guān)協(xié)議、投資關(guān)系、任職關(guān)系、親屬關(guān)系，以及控制權(quán)行使的實(shí)際情況，確定發(fā)行人的實(shí)際控制人或者確定發(fā)行人無實(shí)際控制人；
(三)在確定發(fā)行人實(shí)際控制人的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步查驗(yàn)實(shí)際控制的起始時(shí)間點(diǎn)，以及控制權(quán)是否穩(wěn)定性，控制時(shí)間是否符合首發(fā)監(jiān)管要求；
(四)在確定發(fā)行人無實(shí)際控制人的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步查驗(yàn)無實(shí)際控制人情形是否影響發(fā)行人的正常經(jīng)營和公司治理的有效運(yùn)作。
第十一條 建議律師取得發(fā)行人股東名冊、章程、工商登記檔案、股東會(huì)(股東大會(huì))決議等資料，走訪發(fā)行人股東、政府部門和中介機(jī)構(gòu)，查驗(yàn)發(fā)行人股東持有的股份是否權(quán)屬清晰，是否存在重大權(quán)屬糾紛。具體查驗(yàn)的內(nèi)容包括：
(一)股東所持有的發(fā)行人股份是否存在權(quán)屬爭議或瑕疵，是否存在認(rèn)股期權(quán)、信托持股、委托持股、名義股東、表決權(quán)委托等情形；
(二)股東所持發(fā)行人股份是否存在質(zhì)押、凍結(jié)、或其他權(quán)利受限制情形；
(三)實(shí)際控制人通過中間層持股公司持有發(fā)行人股份或者控制發(fā)行人的，該等中間層持股公司的股權(quán)是否存在質(zhì)押、凍結(jié)、或其他權(quán)利受限情形，是否存在重大的權(quán)屬糾紛；
(四)股東持有發(fā)行人股份的起始時(shí)間點(diǎn)，以及持股時(shí)間。
第十二條 建議律師取得相關(guān)政府部門的批復(fù)、登記文件，走訪相關(guān)政府部門，以查驗(yàn)發(fā)行人首發(fā)前各類別股權(quán)的設(shè)置情況，具體查驗(yàn)以下內(nèi)容：
(一)股東以國有資產(chǎn)出資的，是否依法履行國有資產(chǎn)管理的相關(guān)手續(xù)，取得國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件；
(二)發(fā)行人發(fā)行優(yōu)先股的，優(yōu)先股的設(shè)置和股東持股比例情況是否合法合規(guī)；
(三)股東出資資產(chǎn)存在產(chǎn)權(quán)不明確或者瑕疵，需要政府部門進(jìn)行確認(rèn)的，是否得到相關(guān)政府部門的產(chǎn)權(quán)確認(rèn)或界定；
(四)國有股東關(guān)于國有股權(quán)減持或轉(zhuǎn)持的方案是否合法合規(guī)。
第十三條 建議律師通過查閱能夠證明發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人財(cái)務(wù)狀況的資料、信用報(bào)告、資信證明，對控股股東、實(shí)際控制人進(jìn)行訪談等方式，查驗(yàn)發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人是否存在無法清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形，或者存在可能被第三方申請破產(chǎn)、重整的法律風(fēng)險(xiǎn)。
第十四條 建議律師通過審查發(fā)行人股東、實(shí)際控制人出具的承諾函，對作出承諾的股東、實(shí)際控制人進(jìn)行訪談等方式，查驗(yàn)發(fā)行人股東、實(shí)際控制人作出的承諾是否真實(shí)有效、合法合規(guī)，是否符合首發(fā)監(jiān)管的要求。
第四節(jié) 發(fā)行人的下屬企業(yè)
第十五條 建議律師取得發(fā)行人下屬企業(yè)設(shè)立時(shí)的政府批準(zhǔn)文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、工商登記文件等資料，走訪相關(guān)政府部門和中介機(jī)構(gòu)，以查驗(yàn)發(fā)行人下屬企業(yè)是否依法設(shè)立、有效存續(xù)。查驗(yàn)的具體內(nèi)容包括：
(一)發(fā)行人是否以合法擁有的資產(chǎn)向下屬企業(yè)出資，發(fā)行人對下屬企業(yè)的出資方式是否合法合規(guī)，出資是否及時(shí)到位，是否存在出資不實(shí)、虛假出資、抽逃資金等情況；
(二)發(fā)行人取得下屬企業(yè)股權(quán)涉及支付對價(jià)的，發(fā)行人是否已經(jīng)支付全部的對價(jià)；
(三)發(fā)行人下屬企業(yè)的設(shè)立、股權(quán)變動(dòng)、股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)變化需要獲得相關(guān)政府部門事先批準(zhǔn)的，發(fā)行人是否已取得相關(guān)的批準(zhǔn)文件；
(四)發(fā)行人下屬企業(yè)的設(shè)立、股權(quán)變動(dòng)是否需要履行審計(jì)、評(píng)估、驗(yàn)資等手續(xù)，此類手續(xù)是否已經(jīng)辦理；
(五)發(fā)行人下屬企業(yè)的股權(quán)變動(dòng)是否得到其他股東、債權(quán)人或其他利益相關(guān)方的同意，如需要通知債權(quán)人或予以公告的，相關(guān)通知或公告程序是否已經(jīng)履行；
(六)發(fā)行人下屬企業(yè)股權(quán)變動(dòng)的原因、背景、定價(jià)依據(jù)、資金來源情況，是否存在委托持股、信托持股、名義股東，以及其他可能造成股權(quán)糾紛或潛在法律風(fēng)險(xiǎn)的情形；
(七)發(fā)行人下屬企業(yè)股權(quán)變動(dòng)涉及境外或者跨境重組的，在結(jié)合境外律師意見基礎(chǔ)上，確定重組協(xié)議是否合法合規(guī)，是否符合境外的相關(guān)法律規(guī)定；
(八)發(fā)行人所持有的下屬企業(yè)股權(quán)是否設(shè)有質(zhì)權(quán)等第三方權(quán)利，是否存在權(quán)屬瑕疵或潛在法律糾紛；
(九)發(fā)行人下屬企業(yè)持有的營業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)文件，以及其他維持其存續(xù)所必要的證照是否有效，是否存在被撤銷、被吊銷或到期無法延續(xù)的法律風(fēng)險(xiǎn)；
(十)發(fā)行人下屬企業(yè)是否存在責(zé)令關(guān)閉、經(jīng)營期限屆滿，以及按照法律和公司章程規(guī)定需要解散和清算的情形。
第三章 發(fā)行人的業(yè)務(wù)情況
第一節(jié) 發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)情況
第十六條 建議律師通過實(shí)地調(diào)查、訪談，取得發(fā)行人及其下屬企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營證照、審計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)資料、主要合同、業(yè)務(wù)流程介紹、中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見，走訪發(fā)行人的相關(guān)上下游企業(yè)、客戶和中介機(jī)構(gòu)等，查驗(yàn)發(fā)行人及其下屬企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營是否合法合規(guī)，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。具體查驗(yàn)的內(nèi)容包括：
(一)發(fā)行人從事的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)，以及商業(yè)模式、業(yè)務(wù)流程、上下游關(guān)系，發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化；
(二)發(fā)行人及其下屬企業(yè)的采購、生產(chǎn)、銷售、運(yùn)輸、土地、環(huán)保、勞動(dòng)保護(hù)、進(jìn)出口、外匯等環(huán)節(jié)，是否已取得相應(yīng)的行政許可、證書、批準(zhǔn)；已經(jīng)取得的行政許可、證書、批準(zhǔn)等，是否存在被吊銷、撤銷的潛在法律風(fēng)險(xiǎn)或者存在到期無法延續(xù)的不利情況，以及是否存在其他可能影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的潛在法律風(fēng)險(xiǎn)或障礙；
(三)如發(fā)行人在境外設(shè)有機(jī)構(gòu)從屬經(jīng)營活動(dòng)的，境外機(jī)構(gòu)的經(jīng)營活動(dòng)是否符合所在地法律、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定；
(四)發(fā)行人歷次營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營范圍的變更，是否已取得相關(guān)政府部門的前置許可，以及完成工商行政管理部門的登記手續(xù)。
第二節(jié) 發(fā)行人的重大合同情況
第十七條 律師應(yīng)核查發(fā)行人及其下屬企業(yè)的重大經(jīng)營性合同是否合法合規(guī)、真實(shí)有效，是否存在法律規(guī)定的無效或可被撤銷的情形，是否存在潛在法律風(fēng)險(xiǎn)或重大糾紛。建議律師取得以下資料，與發(fā)行人的主要供應(yīng)商、主要客戶、發(fā)行人高管人員、核心技術(shù)人員、及持有發(fā)行人5%以上股份的股東進(jìn)行訪談，向海關(guān)、銀行等機(jī)構(gòu)函證等方式進(jìn)行查驗(yàn)。
(一)發(fā)行人主要供應(yīng)商(至少前10名)和主要客戶（至少前10名）的營業(yè)執(zhí)照、公司章程，及其他相關(guān)資料；
(二)發(fā)行人與主要供應(yīng)商(至少前10名)和主要客戶（至少前10名）簽訂的重大業(yè)務(wù)合同；
(三)與重大業(yè)務(wù)合同對應(yīng)的付款/收款憑證、發(fā)票、海關(guān)出口/進(jìn)口單據(jù)、銀行對賬單、倉儲(chǔ)憑證、發(fā)貨/收貨憑證等。
第十八條 建議律師取得發(fā)行人及其下屬企業(yè)將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的融資合同、投資合同、擔(dān)保合同、資產(chǎn)購買或出售合同、知識(shí)產(chǎn)權(quán)合同、特許經(jīng)營合同等非經(jīng)營性合同，查驗(yàn)該等合同的簽訂程序、形式和內(nèi)容是否合法合規(guī)，是否經(jīng)過當(dāng)事方適當(dāng)簽署并已生效，是否存在法律規(guī)定的無效或可撤銷的情形，是否按照約定獲得適當(dāng)履行，是否存在潛在法律風(fēng)險(xiǎn)或糾紛。
第十九條 建議律師取得發(fā)行人的信用記錄、審計(jì)報(bào)告、三會(huì)決議文件、與債權(quán)債務(wù)相關(guān)的財(cái)務(wù)明細(xì)表，與發(fā)行人財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行面談，走訪或函證相關(guān)債權(quán)人/債務(wù)人，以查驗(yàn)發(fā)行人及其下屬企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)是否合法合規(guī)、真實(shí)有效。具體查驗(yàn)的內(nèi)容和方式包括：
(一)取得發(fā)行人主要債務(wù)人和債務(wù)額清單、債務(wù)人的營業(yè)執(zhí)照和債務(wù)人公司章程，查驗(yàn)債務(wù)形成的依據(jù)是否合法合規(guī)，真實(shí)有效；
(二)取得發(fā)行人主要債權(quán)人和債權(quán)額清單、債權(quán)人的營業(yè)執(zhí)照和債權(quán)人公司章程，查驗(yàn)債權(quán)形成的依據(jù)是否合法合規(guī)，真實(shí)有效；
(三)取得發(fā)行人對外擔(dān)所形成的或有負(fù)債清單、被擔(dān)保人名單、被擔(dān)保人的營業(yè)執(zhí)照和公司章程，查驗(yàn)或有負(fù)債是否合法合規(guī)，是否符合發(fā)行人公司章程的規(guī)定。
第三節(jié) 發(fā)行人的重組情況
第二十條 建議律師取得發(fā)行人三會(huì)決議文件、重組協(xié)議、政府批準(zhǔn)文件、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、中介機(jī)構(gòu)專業(yè)意見、債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的文件、重組對價(jià)對價(jià)支付憑證和過戶文件資料等，并通過與重組相關(guān)各方和經(jīng)辦人員進(jìn)行訪談，查驗(yàn)發(fā)行人及其下屬企業(yè)的資產(chǎn)收購或出售、資產(chǎn)置換、債務(wù)重組等重大重組事項(xiàng)。具體查驗(yàn)的內(nèi)容包括：
(一)重大重組事項(xiàng)的目的、方案是否合法合規(guī)，是否取得相關(guān)政府部門或發(fā)行人內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；
(二)重大重組協(xié)議是否合法合規(guī)，是否已適當(dāng)履行完畢，如尚未履行完畢的，是否存在繼續(xù)履行的法律障礙；
(三)重大重組事項(xiàng)如已履行完畢但存在潛在法律糾紛，發(fā)行人是否已采取相應(yīng)補(bǔ)救措施；
(四)重大重組事項(xiàng)是否屬于關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行人的獨(dú)立董事是否對屬于關(guān)聯(lián)交易的重大重組事項(xiàng)的公允性、必要性，以及重組事項(xiàng)是否存在損害發(fā)行人、發(fā)行人股東利益的情況發(fā)表明確意見；
(五)重大重組事項(xiàng)對發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)、控制權(quán)、董事、高管人員、資產(chǎn)狀況和經(jīng)營業(yè)績等方面的影響，是否導(dǎo)致發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、實(shí)際控制人、資產(chǎn)狀況、經(jīng)營業(yè)績發(fā)生實(shí)質(zhì)性的變化。
第四節(jié) 發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量等標(biāo)準(zhǔn)
第二十一條 建議律師取得環(huán)境保護(hù)主管部門出具的的環(huán)境保護(hù)證明文件、環(huán)境評(píng)價(jià)文件、排污許可文件等，進(jìn)行實(shí)地勘察，根據(jù)發(fā)行人所處行業(yè)和生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際情況，以查驗(yàn)發(fā)行人及其下屬企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)是否符合環(huán)境保護(hù)的法律規(guī)定，環(huán)境保護(hù)部門是否已經(jīng)依據(jù)法定程序出具意見。
第二十二條 建議律師在對發(fā)行人業(yè)務(wù)情況全面了解的基礎(chǔ)上，通過走訪相關(guān)政府部門、行業(yè)組織，互聯(lián)網(wǎng)調(diào)查等方式，查驗(yàn)發(fā)行人的產(chǎn)品是否符合有關(guān)質(zhì)量的強(qiáng)制性要求和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)行人是否發(fā)生過重大產(chǎn)品質(zhì)量事故。
第四章 發(fā)行人的資產(chǎn)情況
第二十三條 建議律師全面了解發(fā)行人的業(yè)務(wù)概況，知悉發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營所依賴的重大資產(chǎn)范圍，查驗(yàn)發(fā)行人辦理取得重大資產(chǎn)的權(quán)屬證書的情況，對尚未取得權(quán)屬證書的重大資產(chǎn)，是否存在辦理權(quán)屬證書重大法律障礙的情形。
第二十四條 律師應(yīng)對發(fā)行人及其下屬企業(yè)的自有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行查驗(yàn)。
(一)建議律師采取查閱發(fā)行人及其下屬企業(yè)的重大機(jī)器設(shè)備的定制、建造、買賣合同，海關(guān)質(zhì)檢證書，發(fā)票，付款憑證，質(zhì)保證書等方式，對發(fā)行人自有的重大機(jī)器設(shè)備進(jìn)行查驗(yàn)，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：
（1）發(fā)行人是否合法擁有該等重大機(jī)器設(shè)備的所有權(quán)；
（2）重大機(jī)器設(shè)備上是否存在抵押、質(zhì)押等第三方權(quán)利，是否存在查封、凍結(jié)等權(quán)利限制情形。
(二)建議律師采取查閱土地使用權(quán)證書和房屋所有權(quán)證書，到登記機(jī)構(gòu)查詢不動(dòng)產(chǎn)登記信息等方式，對發(fā)行人的自有不動(dòng)產(chǎn)進(jìn)行查驗(yàn)，具體查驗(yàn)的內(nèi)容包括：
(1)發(fā)行人擁有的土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)是否與產(chǎn)權(quán)證書所載明的情況相符；
(2)是否存在尚未辦理取得房屋產(chǎn)權(quán)證或土地使用權(quán)證的情形；
(3)土地使用權(quán)的取得否合法合規(guī)，土地使用權(quán)出讓金是否已足額支付，是否存在土地使用權(quán)被收回的法律風(fēng)險(xiǎn)；
(4)房屋所有權(quán)的取得是否合法合規(guī)，如系自建房屋，是否已辦理竣工和驗(yàn)收手續(xù)，房屋是否依法可以正常使用；如系購買取得的，是否已足額支付購房款；
(5)土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)上是否存在抵押、在建工程優(yōu)先權(quán)等第三方權(quán)利，是否存在查封、凍結(jié)等權(quán)利限制情形。
(三)建議律師取得相應(yīng)的國有土地使用權(quán)證書、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可證、竣工結(jié)算資料等相關(guān)文件，以查驗(yàn)發(fā)行人的在建工程，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：
(1)在建工程是否已取得相應(yīng)的國有土地使用權(quán)；
(2)在建工程的建設(shè)是否合法合規(guī)，如存在違規(guī)建設(shè)的，發(fā)行人是否已采取必要的補(bǔ)救措施；
(3)在建工程是否存在抵押、在建工程優(yōu)先權(quán)等第三方權(quán)利，是否存在查封、凍結(jié)等權(quán)利限制情形；
(4)發(fā)行人是否已辦理取得在建工程所需的批準(zhǔn)文件、許可證書，如尚未取得的，發(fā)行人辦理取得該等建設(shè)所需批準(zhǔn)文件、許可證書是否存在重大法律障礙；如已辦理取得的，該等建設(shè)所需的批準(zhǔn)文件、許可證書是否存在被撤銷、吊銷的重大法律風(fēng)險(xiǎn)；
(5)發(fā)行人為在建工程辦理取得房屋產(chǎn)權(quán)證書是否存在重大法律障礙。
(四)建議律師采取查閱權(quán)利證書，到登記機(jī)構(gòu)查詢或函證等方式，對于商標(biāo)、專利、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等發(fā)行人自有的無形資產(chǎn)進(jìn)行查驗(yàn)，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：
(1)發(fā)行人是否合法擁有上述商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)(專利申請權(quán))、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、域名權(quán)等無形資產(chǎn)；
(2)發(fā)行人取得上述無形資產(chǎn)的方式是否合法合規(guī)，如為購買取得的，是否已足額支付相應(yīng)款項(xiàng)，如為自行研發(fā)的，是否已獲權(quán)威組織的認(rèn)定，或是否具備自行研發(fā)的證明資料；
(3)無形資產(chǎn)是否存在質(zhì)押、優(yōu)先權(quán)等第三方權(quán)利，是否存在查封、凍結(jié)等權(quán)利限制情形；
(4)發(fā)行人如將無形資產(chǎn)許可第三方使用的，許可使用合同是否合法合規(guī)，是否影響發(fā)行人自身對該等無形資產(chǎn)的使用；
(5)上述無形資產(chǎn)的權(quán)利期限情況，發(fā)行人是否為保持擁有上述無形資產(chǎn)足額繳納相關(guān)的審批、登記、注冊費(fèi)用，該等無形資產(chǎn)的審批、登記、注冊是否仍在有效期內(nèi)。
第二十五條 律師應(yīng)查驗(yàn)發(fā)行人及其下屬企業(yè)租賃取得的重大財(cái)產(chǎn)、被授權(quán)使用的重大財(cái)產(chǎn)或權(quán)利。
(一)建議律師采取查閱租賃合同，付款憑證，訪談出租人等方式，對于發(fā)行人租賃方式取得的重大機(jī)器設(shè)備進(jìn)行查驗(yàn)，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：
(1)租賃合同是否合法有效，租賃合同是否依約履行，是否存在重大的履約糾紛或潛在法律風(fēng)險(xiǎn)；
(2)出租人是否有權(quán)出租租賃財(cái)產(chǎn)；租賃財(cái)產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押、查封、扣押或第三方權(quán)利限制情況，是否存在權(quán)屬糾紛或潛在法律風(fēng)險(xiǎn)；
(3)發(fā)行人是否按照租賃合同約定支付租金，是否存在租賃中斷的法律風(fēng)險(xiǎn)；租賃期限屆滿，發(fā)行人如續(xù)租租賃財(cái)產(chǎn)的，是否存在重大法律障礙。
(二)建議律師采取查閱不動(dòng)產(chǎn)權(quán)利證書、租賃合同，付款憑證，訪談出租方等方式，對發(fā)行人租賃方式取得的房屋、土地等不動(dòng)產(chǎn)進(jìn)行查驗(yàn)，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：
(1)租賃房屋、土地等不動(dòng)產(chǎn)的性質(zhì)、坐落、范圍、期限、用途等，租賃合同是否合法有效，租賃合同是否依約履行，是否存在重大的履約糾紛或潛在法律風(fēng)險(xiǎn)；
(2)出租方是否對不動(dòng)產(chǎn)擁有完備的產(chǎn)權(quán)證書；出租的不動(dòng)產(chǎn)是否存在抵押、查封、扣押或第三方權(quán)利限制情況，是否存在糾紛或潛在法律風(fēng)險(xiǎn)；
(3)租賃合同是否依法辦理了備案登記手續(xù)；
(4)發(fā)行人是否按照租賃合同約定支付租金，是否存在租賃中斷的法律風(fēng)險(xiǎn)；租賃期限屆滿，發(fā)行人繼續(xù)租賃使用不動(dòng)產(chǎn)的，是否存在重大法律障礙。
(三)建議律師采取查閱許可使用合同，付款憑證，訪談許可方等方式，對于第三方許可使用的無形資產(chǎn)進(jìn)行查驗(yàn)，具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：
(1)許可使用的無形資產(chǎn)、許可方式、年限、許可使用費(fèi)等，許可合同是否合法合規(guī)，許可合同的履行是否存在重大糾紛或潛在法律風(fēng)險(xiǎn)；
(2)許可方是否有權(quán)擁有上述無形資產(chǎn)；無形財(cái)產(chǎn)是否存在質(zhì)押、查封或第三方權(quán)利限制情況，是否存在糾紛或潛在糾紛的情況；
(3)發(fā)行人是否按照許可合同約定支付相關(guān)費(fèi)用，是否存在許可中斷的法律風(fēng)險(xiǎn)；許可期限屆滿，發(fā)行人如繼續(xù)使用無形資產(chǎn)的，是否存在重大法律障礙。
第五章 發(fā)行人的獨(dú)立性
第一節(jié) 業(yè)務(wù)的獨(dú)立性
第二十六條 建議律師通過查閱發(fā)行人控股股東和實(shí)際控制人控制的下屬企業(yè)的工商登記文件和財(cái)務(wù)資料，訪談了解發(fā)行人與控股股東和實(shí)際控制人之間的關(guān)聯(lián)交易情況，并結(jié)合對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的查驗(yàn)情況，查驗(yàn)發(fā)行人是否具有完整的業(yè)務(wù)體系、獨(dú)立的采購和銷售系統(tǒng)，以及直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。
第二十七條 建議律師通過計(jì)算發(fā)行人關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占其同期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)交易，確定發(fā)行人的業(yè)務(wù)是否具有獨(dú)立性。
第二節(jié) 資產(chǎn)的完整性
第二十八條 建議律師結(jié)合對發(fā)行人資產(chǎn)的查驗(yàn)情況，查驗(yàn)發(fā)行人的資產(chǎn)是否具備完整性。
第二十九條 建議律師通過調(diào)查金額較大、期限較長的其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款，及其發(fā)生的原因，審查相關(guān)交易合同，進(jìn)行實(shí)地調(diào)查等方式，查驗(yàn)發(fā)行人是否存在資產(chǎn)被控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方控制和占用的情況，或者資產(chǎn)是否來源于控股股東或?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方的情況，判斷發(fā)行人的資產(chǎn)是否具有獨(dú)立性。
第三節(jié) 人員的獨(dú)立性
第三十條 建議律師查閱工資、薪酬的付款憑證，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高管人員和核心技術(shù)人員的訪談，必要時(shí)采取實(shí)地調(diào)查等方式，查驗(yàn)發(fā)行人高管人員是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)，發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員是否在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)中兼職，發(fā)行人高管人員是否在在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)領(lǐng)取薪酬，以及發(fā)行人的勞動(dòng)、人事、工資報(bào)酬以及相應(yīng)的社會(huì)保障系統(tǒng)是否獨(dú)立管理，判斷發(fā)行人的人員是否具有獨(dú)立性。
第四節(jié) 財(cái)務(wù)的獨(dú)立性
第三十一條 建議律師通過訪談發(fā)行人高管人員和財(cái)務(wù)人員，查閱發(fā)行人財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、銀行開戶資料、納稅資料，向相關(guān)單位進(jìn)行函證或訪談等方法，查驗(yàn)發(fā)行人是否設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門、建立獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系、獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決策，判斷發(fā)行人的財(cái)務(wù)是否具有獨(dú)立性。
第五節(jié) 機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性
第三十二條 建議律師通過訪談、實(shí)地調(diào)查發(fā)行人及控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)的機(jī)構(gòu)等方式，確認(rèn)發(fā)行人是否有健全的組織機(jī)構(gòu)，是否與控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)完全分開且獨(dú)立運(yùn)作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，判斷發(fā)行人的機(jī)構(gòu)是否具有獨(dú)立性。
第六章 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭
第一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易
第三十三條 建議律師通過查閱發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)、控制權(quán)協(xié)議、股東協(xié)議、工商登記文件、財(cái)務(wù)報(bào)告，走訪相關(guān)政府部門，并對發(fā)行人的主要股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高管人員，以及其他相關(guān)方進(jìn)行訪談等方式，調(diào)查相關(guān)主體之間的投資關(guān)系、身份關(guān)系、親屬關(guān)系，并按照法律、上市地上市規(guī)則對關(guān)聯(lián)方的定義，確定發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系。建議律師特別注意發(fā)行人是否存在通過信托持股、委托持股等方式實(shí)現(xiàn)關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化的情況，必要時(shí)可聘請專業(yè)調(diào)查機(jī)構(gòu)或中介機(jī)構(gòu)協(xié)助律所進(jìn)行相關(guān)事項(xiàng)的調(diào)查。
第三十四條 建議律師取得發(fā)行人的主要客戶和供應(yīng)商、主要債權(quán)人和債務(wù)人的工商登記資料，以及該等主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織機(jī)構(gòu)資料，走訪相關(guān)當(dāng)事人，查驗(yàn)發(fā)行人、發(fā)行人的實(shí)際控制人、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高管人員及其關(guān)系密切的家庭成員是否與發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商、主要債權(quán)人和債務(wù)人存在控制關(guān)系。
第三十五條 建議律師查閱發(fā)行人的相關(guān)三會(huì)文件、交易資料、財(cái)務(wù)資料等，并合理審閱其他中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見，查驗(yàn)發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間存在的關(guān)聯(lián)交易，具體查驗(yàn)的內(nèi)容包括：
(一)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額；關(guān)聯(lián)交易的履行情況，關(guān)聯(lián)交易合同是否合法合規(guī)；
(二)關(guān)聯(lián)交易是否按照發(fā)行人章程和內(nèi)部治理文件的規(guī)定履行了必要的批準(zhǔn)程序；
(三)發(fā)行人是否已采取必要措施對其他股東的利益進(jìn)行保護(hù)，發(fā)行人獨(dú)立董事是否已對關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的公允性發(fā)表相應(yīng)意見；
(四)發(fā)行人是否存在通過關(guān)聯(lián)關(guān)系非關(guān)聯(lián)化等形式，掩蓋關(guān)聯(lián)交易的情形。
第二節(jié) 同業(yè)競爭
第三十六條 建議律師通過查閱和比對發(fā)行人與主要股東、實(shí)際控制人和其控制的企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營資料、財(cái)務(wù)報(bào)告，分析發(fā)行人、主要股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，取得該等主體的生產(chǎn)、庫存、銷售等資料，并對該等主體進(jìn)行訪談等方式，查驗(yàn)發(fā)行人的主要股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)的實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與發(fā)行人產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷發(fā)行人與主要股東、實(shí)際控制人以及其控制的企業(yè)之間是否存在同業(yè)競爭情形。
第三十七條 建議律師查驗(yàn)主要股東、實(shí)際控制人及其控制企業(yè)是否已采取有效措施并作出避免同業(yè)競爭的承諾，以有效避免同業(yè)競爭情形。
第七章 發(fā)行人的公司治理和規(guī)范運(yùn)作
第一節(jié) 發(fā)行人的公司治理
第三十八條 建議律師取得發(fā)行人股東大會(huì)（股東會(huì)）歷年關(guān)于制定、修改公司章程的相關(guān)決議，以及發(fā)行人歷年和現(xiàn)行有效的公司章程（包括將于上市后生效的公司章程草案等），以查驗(yàn)發(fā)行人公司章程的制定以及修改是否履行必要的法律程序，內(nèi)容是否合法合規(guī)，是否符合上市地上市規(guī)則，以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求。
第三十九條 建議律師取得發(fā)行人歷年三會(huì)決議文件、議事規(guī)則和內(nèi)部治理制度，以及相應(yīng)的執(zhí)行文件等，以具體查驗(yàn)發(fā)行人的以下內(nèi)部治理情況：
(一)發(fā)行人是否已設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，是否依據(jù)有關(guān)法律和公司章程的規(guī)定發(fā)布通知，并按期召開三會(huì)；
(二)三會(huì)的召開程序是否符合相關(guān)法律和公司章程的規(guī)定；會(huì)議文件是否完整，會(huì)議記錄中時(shí)間、地點(diǎn)、出席人數(shù)等要件是否齊備；三會(huì)會(huì)議記錄和決議內(nèi)容是否合法合規(guī)；
(三)發(fā)行人是否已制定有相應(yīng)的三會(huì)議事規(guī)則和內(nèi)部治理制度，三會(huì)議事規(guī)則和內(nèi)部治理制度是否合法合規(guī)，是否符合上市地的上市規(guī)則，以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；
(四)發(fā)行人是否已依據(jù)相關(guān)內(nèi)部治理制度設(shè)立相應(yīng)的機(jī)構(gòu)和人員，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員是否能夠依法履行職責(zé)；董事會(huì)下設(shè)的專門委員會(huì)、獨(dú)立董事是否正常發(fā)揮作用，是否形成相關(guān)決策記錄；
(五)發(fā)行人的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)是否按照有關(guān)法律和公司章程規(guī)定及時(shí)進(jìn)行換屆選舉；
(六)對重大投資、融資、經(jīng)營決策、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的決策，是否已履行公司章程和相關(guān)議事規(guī)則規(guī)定的程序；
(七)三會(huì)決議的實(shí)際執(zhí)行情況，未能執(zhí)行相關(guān)決議的原因及后續(xù)安排情況。
第四十條 建議律師通過查閱三會(huì)文件、公司章程、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高管人員的簡歷，取得董事、監(jiān)事和高管人員的聲明文件，對董事、監(jiān)事和高管人員進(jìn)行訪談等方式，必要時(shí)聘請專業(yè)調(diào)查機(jī)構(gòu)協(xié)助調(diào)查等方式，查驗(yàn)發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管人員的任職是否合法合規(guī)，具體查驗(yàn)的內(nèi)容包括：
(一)是否存在法律規(guī)定的不得擔(dān)任發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管人員的情形；
(二)對于董事、監(jiān)事、高管人員的任職資格需經(jīng)監(jiān)管部門核準(zhǔn)或備案的，是否已獲得相關(guān)的批準(zhǔn)或備案文件，獨(dú)立董事是否具有相關(guān)的任職資格；
(三)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組成是否符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定和公司章程的規(guī)定；
(四)董事、高管人員在規(guī)定期限內(nèi)是否發(fā)生重大變化；
(五)發(fā)行人董事、高管人員及其重要親屬是否存在自營或?yàn)樗私?jīng)營與發(fā)行人同類業(yè)務(wù)的情況，是否存在與發(fā)行人利益發(fā)生沖突的對外投資情況;
(六)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高管人員是否存在重大的債務(wù)負(fù)擔(dān)；
(七)董事、高管人員及其近親屬是否直接或間接持有、控制發(fā)行人的股份，該等股份的增減變動(dòng)情況，以及所持股份的質(zhì)押或凍結(jié)情況；
(八)發(fā)行人董事、高管人員的對外投資情況，包括持股對象、持股數(shù)量、持股比例；
(九)董事、監(jiān)事、高管人員、發(fā)行人的自然人股東、實(shí)際控制人之間是否存在親屬關(guān)系；
(十)發(fā)行人為董事、高管人員制定的薪酬方案、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否合法合規(guī)；發(fā)行人是否與董事、高管人員簽訂保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議，該等協(xié)議是否合法合規(guī)；
(十一)董事、監(jiān)事、高管人員是否被采取證券市場禁入措施且尚在禁入期的；最近36個(gè)月內(nèi)受到證券監(jiān)管部門的行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被證券監(jiān)管部門立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。
第四十一條 建議律師通過審查董事、監(jiān)事、高管人員出具的承諾函，對作出承諾的董事、監(jiān)事、高管人員進(jìn)行訪談等方式，查驗(yàn)該等承諾是否真實(shí)有效、合法合規(guī)，是否符合首發(fā)監(jiān)管的要求。
第二節(jié) 發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作
第四十二條 建議律師取得并合理審閱會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的內(nèi)控鑒證報(bào)告，對發(fā)行人的相關(guān)部門和人員進(jìn)行訪談，以查驗(yàn)發(fā)行人的內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行。
第四十三條 建議律師根據(jù)發(fā)行人的公司章程及其他內(nèi)部治理文件的規(guī)定，查驗(yàn)發(fā)行人是否明確了對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，發(fā)行人是否存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形，如存在，發(fā)行人是否已采取相應(yīng)的解決措施。
第四十四條 建議律師取得并合理審閱會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告，對發(fā)行人、控股股東、實(shí)際控制人進(jìn)行訪談，向相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查、函證等方式，確認(rèn)發(fā)行人及其下屬企業(yè)的資金是否存在被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形，如存在，發(fā)行人是否已采取相應(yīng)的解決措施。
第四十五條 建議律師通過互聯(lián)網(wǎng)調(diào)查，函證、走訪相關(guān)政府部門，對發(fā)行人董事、監(jiān)事、高管人員進(jìn)行訪談，取得發(fā)行人出具的聲明等方式，查驗(yàn)發(fā)行人及其下屬企業(yè)是否在工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)、外匯、質(zhì)檢、勞動(dòng)保護(hù)、社會(huì)保險(xiǎn)、安全生產(chǎn)等方面存在重大違法行為并受到相應(yīng)的行政處罰、刑事處罰，以及發(fā)行人是否存在受到重大行政處罰、刑事處罰的潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。建議律師關(guān)注發(fā)行人在首發(fā)申報(bào)期內(nèi)已注銷的下屬企業(yè)是否存在因重大安全事故、污染事故受到行政處罰、刑事處罰的情形。
第四十六條 建議律師通過查驗(yàn)發(fā)行人及其下屬企業(yè)的社保登記證、員工名冊、社保繳納記錄、住房公積金繳納記錄，向相關(guān)勞動(dòng)管理部門及公積金管理部門函證或查詢等方式，查驗(yàn)發(fā)行人的工資制度、社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金的繳納是否合法合規(guī)，是否存在因違反用工制度、勞動(dòng)保護(hù)制度、社會(huì)保障制度、住房公積金制度而受到行政處罰的情形。
第四十七條 建議律師通過互聯(lián)網(wǎng)調(diào)查，函證、走訪相關(guān)政府部門，對發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高管人員進(jìn)行訪談，取得相關(guān)方出具的聲明文件等方式，查驗(yàn)發(fā)行人的其他規(guī)范運(yùn)作情況，具體查驗(yàn)的內(nèi)容包括：
(一)是否存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開發(fā)行或者變相公開發(fā)行證券的行為；
(二)發(fā)行人是否曾向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出首發(fā)申請但報(bào)送的申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的情形，是否曾通過欺騙手段騙取證券發(fā)行，是否曾以不正當(dāng)手段干擾證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)工作，或者發(fā)行人存在偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高管人員簽字、蓋章等情形；
(三)發(fā)行人、發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人是否存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形；
(四)發(fā)行人、發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人是否存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
第八章 發(fā)行人的稅務(wù)和財(cái)政補(bǔ)貼
第四十八條 建議律師取得發(fā)行人及其下屬企業(yè)的稅務(wù)登記證、納稅申報(bào)表和繳稅記錄、審計(jì)報(bào)告及其他財(cái)務(wù)報(bào)告，以及相關(guān)部門對納稅情況出具的意見，核查發(fā)行人及其下屬企業(yè)是否依法納稅，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形。具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：
(一)發(fā)行人及其下屬企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率是否合法合規(guī)；
(二)發(fā)行人及其下屬企業(yè)所享有的稅收優(yōu)惠是否合法合規(guī)。
第四十九條 建議律師取得政府部門給予財(cái)政補(bǔ)貼相關(guān)文件，發(fā)行人及其下屬企業(yè)的取得財(cái)政補(bǔ)貼的相關(guān)證明材料，核查發(fā)行人及其下屬企業(yè)享受的財(cái)政補(bǔ)貼是否合法合規(guī)、真實(shí)有效。
第九章 發(fā)行人的募集資金投向和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
第五十條 建議律師取得募集資金投資項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告、相關(guān)三會(huì)決議文件、募集資金投資項(xiàng)目的立項(xiàng)審批或備案文件、環(huán)保立項(xiàng)及備案文件，以及其他募投項(xiàng)目所必備的文件資料，以查驗(yàn)發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律的規(guī)定。
第五十一條 建議律師取得募集資金投資項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告、相關(guān)募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，查驗(yàn)發(fā)行人的募集資金使用方向是否合法合規(guī)，符合監(jiān)管要求。具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：
(一)募集資金是否有明確的使用方向，是否用于主營業(yè)務(wù)；
(二)如發(fā)行人不屬于金融類企業(yè)的，募集資金使用項(xiàng)目是否為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，是否用于直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；
(三)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，是否會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響；
(四)發(fā)行人是否已建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金是否被要求存放于募集資金專項(xiàng)賬戶。
第五十二條 律師應(yīng)查驗(yàn)發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，并確認(rèn)發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與主營業(yè)務(wù)是否一致，是否合法合規(guī)，是否存在潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。
第十章 訴訟、仲裁及其他或有風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)
第五十三條 建議律師通過取得相關(guān)方出具的聲明文件，互聯(lián)網(wǎng)查詢，走訪相關(guān)司法或仲裁機(jī)構(gòu)，取得相關(guān)起訴狀、答辯狀、上訴狀、申請書、通知書、判決書、裁定書、決定書等司法或仲裁文件，對相關(guān)方進(jìn)行訪談、函證等方法，查驗(yàn)發(fā)行人、發(fā)行人的主要股東、控股股東及實(shí)際控制人、發(fā)行人下屬企業(yè)、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高管人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟或者仲裁，并評(píng)價(jià)該等訴訟或仲裁是否將對發(fā)行人的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)造成重大不利影響。
第五十四條 建議律師取得發(fā)行人住所地或者主要經(jīng)營場所所在地的工商、環(huán)保、安全生產(chǎn)、質(zhì)檢、勞動(dòng)保護(hù)、土地等政府部門和行業(yè)主管部門出具的意見，或通過對可能受到發(fā)行人侵權(quán)行為影響的相關(guān)方進(jìn)行訪談、函證等方式，查驗(yàn)發(fā)行人是否存在環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等方面的侵權(quán)行為，以及由此可能導(dǎo)致發(fā)行人承擔(dān)的侵權(quán)責(zé)任將對發(fā)行人的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)造成的重大不利影響。
第十一章 其他
第五十五條 建議律師取得發(fā)行人關(guān)于首發(fā)的相關(guān)三會(huì)文件，以查驗(yàn)發(fā)行人首發(fā)的授權(quán)和批準(zhǔn)情況。具體查驗(yàn)內(nèi)容包括：
(一)發(fā)行人董事會(huì)是否已就首發(fā)的具體方案、募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請股東大會(huì)批準(zhǔn)；
(二)發(fā)行人股東大會(huì)是否已依法定程序作出批準(zhǔn)發(fā)行上市的決議，決議內(nèi)容是否已包括首發(fā)上市所必備的相關(guān)內(nèi)容；
(三)發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)所作出的決議內(nèi)容是否合法合規(guī)、符合監(jiān)管要求；
(四)發(fā)行人股東作出的與首發(fā)相關(guān)的存量股份的出售、限售安排，以及維持股票價(jià)格的安排是否合法合規(guī)、符合監(jiān)管要求。
第十二章 附則
第五十六條 律師可以就不同類別、行業(yè)或特征的發(fā)行人，在本指引的基礎(chǔ)上，調(diào)整、補(bǔ)充、完善相關(guān)的查驗(yàn)內(nèi)容和方式。
第五十七條 本指導(dǎo)建議的最終解釋權(quán)歸上海市律師協(xié)會(huì)。
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