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2020年5月8日，銀保監(jiān)會發(fā)布了《信托公司資金信托管理暫行辦法(征求意見稿)》(以下簡稱“《辦法》”)。《辦法》對資金信托投資非標準化債權比例作了明確限制，一是限制了非標債權的集中度：“信托公司管理的全部集合資金信托計劃投資于同一融資人及其關聯(lián)方的非標準化債權類資產的合計金額不得超過信托公司凈資產的30%”；二是限制了投資非標債權資產的比例：“信托公司管理的全部集合資金信托計劃向他人提供貸款或者投資于其他非標準化債權類資產的合計金額在任何時點均不得超過全部集合資金信托計劃合計實收信托的50%”。
《辦法》的出臺，對信托機構產品結構的配置提出了重大的挑戰(zhàn)，為了符合上述監(jiān)管指標，信托機構除了增加標準化債權類資產的投資外，將現(xiàn)有投資標的為非標準化債權類資產的信托計劃轉為投資標準化資產，即“非標轉標”，才是較為符合監(jiān)管方向的重要舉措。
本團隊律師在之前的《信托“非標轉標”實操指南之購房尾款項目解析》中已詳細介紹了標準化債權和非標債權的含義及區(qū)別、非標轉標的困難以及購房尾款項目非標轉標的可行路徑，本期擬詳細介紹非標轉標另一實例——小額貸款項目。
小額貸款公司(以下簡稱“小貸公司”)與借款人簽訂《借款協(xié)議》，根據上述協(xié)議的約定，小貸公司向借款人發(fā)放貸款，到期后由借款人向小貸公司返還借款本金，支付借款利息。因此小貸公司對借款人享有應收賬款債權，小貸公司將上述應收賬款債權作為基礎資產通過信托或者ABS項目進行融資是小貸公司融資的重要途徑。
因小額貸款無論是進行信托融資還是ABS融資模式均比較成熟，我們認為信托機構存量小額貸款非標項目是非常適合進行“轉標”的項目之一。
一、小額貸款信托非標項目
小額貸款信托非標項目交易結構圖
通常的小額貸款信托非標項目中，小額貸款按照以下路徑進行轉讓：
小貸公司與信托公司簽署《應收賬款轉讓協(xié)議》，將其持有的應收賬款債權作為基礎資產轉讓給信托公司，同時小貸公司負責基礎資產篩選、基礎資產文件保管、基礎資產監(jiān)控、基礎資產債權清收、向基礎資產借款人發(fā)送通知、應收賬款回款歸集義務等，小貸公司將其取得的應收賬款債權回款按期劃轉至信托賬戶。
二、標準化小貸項目-小額貸款ABS
小額貸款ABS項目交易結構圖
通常小額貸款ABS項目的交易安排下：
1、管理人設立并管理專項計劃，投資人通過與管理人簽訂《認購協(xié)議》取得資產支持證券，成為資產支持證券持有人；
2、管理人根據與原始權益人(小貸公司)簽訂的《資產買賣協(xié)議》的約定將專項計劃募集資金全部劃撥至原始權益人指定的賬戶，用于向原始權益人購買作為基礎資產的應收賬款債權；
3、管理人委托原始權益人同時作為資產服務機構，資產服務機構依據《服務協(xié)議》和《監(jiān)管協(xié)議》將原始權益人收到的應收賬款回款部分轉付至專項計劃賬戶，用于向資產支持證券持有人進行分配。
三、小額貸款項目非標轉標操作方法
小額貸款項目非標轉標流程示意圖
（一）具體操作流程如下：
1、管理人設立ABS專項計劃，由過橋資金方認購全部資產支持證券，成為資產支持證券持有人；
2、信托計劃將其持有的全部應收賬款債權轉讓給專項計劃，由專項計劃持有應收賬款債權；
3、信托計劃使用上述應收賬款債權的出讓價款受讓過橋資金方持有的ABS全部資產支持證券，成為新的資產支持證券持有人。
上述操作完成后，信托投資人通過專項計劃間接持有底層資產，由于資產支持證券利率普遍低于信托計劃利率，假設信托計劃利率可達9%，資產支持證券票面利率僅可達7%，則信托投資人將面臨收益率降低2個點的風險。如何規(guī)避信托投資人收益降低的風險，從而促使投資人同意并配合非標轉標操作是本方案需要解決的關鍵問題。另外如何使小貸公司(作為融資人)有動力配合非標轉標操作也是需要考慮。
（二）為促使各方配合非標轉標項目的操作，我們建議可以采用以下方法：
1、在促使投資人配合方面，可通過差額補足、過手攤還、由信托計劃認購全部ABS份額(包含優(yōu)先級及次級資產支持證券)等方式，使其能夠分得底層現(xiàn)金流中7%-9%部分收益，以維持其投資收益水平。
通過上述安排，信托投資人的預期收益將不會因非標轉標行為受到實質性的影響，大大降低了投資人配合非標轉標操作的難度，使信托非標轉標項目具有了可行性。
2、在促使融資人配合方面，信托公司可與融資人簽署相關協(xié)議，該協(xié)議核心內容包括：
（1）融資人應配合信托公司操作非標轉標整體流程；
（2）信托公司向融資人提供的授信額度由原來的小額貸款信托非標項目額度N億元非標額度調整為：N億元標準化授信額度+轉標后信托公司新釋放出的非標授信額度。基于轉標后信托公司新釋放出的非標額度授信，信托公司與融資方另行簽署融資協(xié)議具體約定融資形式。
另外，還可在信托合同中修改信托報酬，假設原信托報酬為2%，可將其調整為：2%-ABS費用【包含管理費0.5%左右(非標轉標過程中無需另外銷售資產支持證券，不涉及承銷費)+律師費30萬左右+評級20萬左右+審計10萬左右+監(jiān)管銀行費用0.1%左右+托管行費用0.1%左右，以上費用皆為根據市場及項目經驗預估】。
通過上述安排，融資人配合非標轉標操作后，可以額外獲取該非標項目轉標后釋放出的非標授信額度，有利于滿足融資人進一步融資需求，且無需融資人承擔ABS設立相關費用，對融資人來說無任何損失，從而促使融資人有動力配合完成非標轉標操作。
四、本非標專項方案的優(yōu)勢
（一）對融資人，原有非標授信額度以標品存續(xù)，并且可新增信托公司非標授信額度，且無額外費用支出。
（二）對信托公司，達成監(jiān)管指標，或可新增非標業(yè)務額度，獲取新增額度對應信托報酬。
（三）對專項計劃管理人，新增ABS項目，獲取對應規(guī)模管理費用。
（四）對投資人，不會因非標轉標操作實質上影響投資收益。
因此我們認為，上述非標轉標方案，可達成多方共贏的結果，不會令任何一方參與者因該操作利益實際受損，且具有實際操作的可能性、可行性。
滬公網安備 31010402007129號
