爭議性質(zhì)
公司注銷后清算糾紛。
公司注銷后,雖成立清算組,因無法完成審計,未完成清算。原公司名下房產(chǎn)被征收,原公司法定代表人經(jīng)股東授權(quán)領(lǐng)取巨額征收補(bǔ)償款。個別股東起訴原公司法定代表人要求按照原持股比例分割企業(yè)廠房征收補(bǔ)償款。
案情簡介
袁迪與貝明均為陸谷公司股東(文中人物均為化名)。貝明擔(dān)任法定代表人,袁迪負(fù)責(zé)公司的財務(wù),股東總共有十四位。陸谷公司于2017年2月召開股東大會,決議解散公司并決定于完成清算后,按照股東出資比例分配公司剩余資產(chǎn)。公司隨即辦理公司注銷登記手續(xù)。
因公司名下房產(chǎn)被征收,2017年3月公司召開股東會,同意由原法定代表人代表全體股東受領(lǐng)征收補(bǔ)償款。2017年6月征收事務(wù)所根據(jù)股東會決議將征收補(bǔ)償款一千余萬元支付給貝明。貝明領(lǐng)取征收補(bǔ)償款后,經(jīng)與股東協(xié)商,每位股東先行發(fā)放20萬元的征收補(bǔ)償款。因袁迪未配合公司完成審計,也未在相關(guān)股權(quán)確認(rèn)和補(bǔ)償款發(fā)放清單上簽字,貝明未將補(bǔ)償款轉(zhuǎn)給袁迪。
袁迪要求貝明按股權(quán)比例將相應(yīng)的征收補(bǔ)償款支付給自己,但被拒,遂起訴要求按持股比例分配公司征收補(bǔ)償款一百六十余萬元。
雙方觀點(diǎn)
原告方觀點(diǎn)
2016年2月陸谷公司全體股東作出《股東會決議》,決定解散公司,并決定公司的剩余財產(chǎn)按股東出資比例分配。陸谷公司于2017年2月注銷登記。2017年6月,征收事務(wù)所對陸谷公司名下的房產(chǎn)完成征收,并將征收補(bǔ)償款一千余萬元支付給被告貝明。被告作為陸谷公司第一大股東及法定代表人,理應(yīng)在收到前述征收補(bǔ)償款后,按公司章程組織分配,但袁迪一直未收到按持股比例應(yīng)得的征收補(bǔ)償款。上述屬于陸谷公司所有的房屋,在陸谷公司注銷過程中并未進(jìn)行清算。陸谷公司在清算時已注銷稅務(wù)登記。根據(jù)陸谷公司的歇業(yè)《審計報告》,公司不存在任何未支付的費(fèi)用及未清償?shù)墓緜鶆?wù)。陸谷公司房屋征收補(bǔ)償款應(yīng)全部作為陸谷公司剩余財產(chǎn)按照股東持股比例進(jìn)行分配。
被告方觀點(diǎn)
2017年3月8日陸谷公司召開股東會,按房屋征收事務(wù)所要求對公司股權(quán)進(jìn)行核實,已通知袁迪參加,但其并未到會。該次股東會的表決權(quán)超過67%,股東會決議應(yīng)該有效,對袁迪應(yīng)有約束力。根據(jù)該次股東會形成的決議,被告是作為代表代為領(lǐng)取和保管拆遷安置補(bǔ)償款。原告提交的歇業(yè)《審計報告》,僅針對陸谷公司20 14-2016年的資產(chǎn)負(fù)債表和清算資產(chǎn)負(fù)債表,陸谷公司于1993年成立,故不能作為注銷時已經(jīng)清算的審計依據(jù)。雖然陸谷公司2016年2月的股東會決議,所有股東都簽字表示清算后剩余財產(chǎn)按照出資比例分配,但由于袁迪及另一位公司財務(wù)人員拒不提供材料,無法完成審計和清算。雖然征收安置補(bǔ)償款是原陸谷公司的收入,但因為陸谷公司直至庭審之日尚未完成清算,故原告要求將拆遷補(bǔ)償款直接予以分配的主張缺乏事實依據(jù)。被告基于上述觀點(diǎn)請法庭駁回原告的起訴。
法院觀點(diǎn)
陸谷公司2016年2月的股東會決議,決定陸谷公司解散,以及由財務(wù)辦理注銷稅務(wù)登記相關(guān)事宜、公司清算后剩余財產(chǎn)按股東出資比例分配。該決議系陸谷公司全體股東的真實意思表示且于法無悖,應(yīng)屬有效。
陸谷公司雖組成清算組,但未進(jìn)行真實、徹底地清算,未將陸谷公司名下被征收房屋獲得的拆遷補(bǔ)償款列入歇業(yè)審計費(fèi)用中,未提供陸谷公司名下被征收房屋之前出租、收費(fèi)和依法繳納稅費(fèi)等情況,以供真實審計,故相關(guān)歇業(yè)審計不能真實反映陸谷公司的經(jīng)營狀況和資產(chǎn)負(fù)債等情況,法庭無法采信。
現(xiàn)原告依據(jù)陸谷公司歇業(yè)審計報告要求將被告代表陸谷公司全體股東領(lǐng)取的征收補(bǔ)償按款股東出資比例進(jìn)行分配,依據(jù)不足,也不符合上述股東會決議的決定。鑒于涉案爭議款項系陸谷公司應(yīng)納入清算范圍的款項,而原陸谷公司歇業(yè)辦理注銷時又未進(jìn)行真實、徹底地清算,故涉及企業(yè)清算糾紛不屬本院管轄范圍。
法院裁定駁回袁迪的起訴(目前該案處于上訴期,判決尚未生效)。
律師觀點(diǎn)
一、廠房征收款系公司基于房屋征收而獲得的固定資產(chǎn)收益,而非公司凈利潤,并不能直接按照股權(quán)比例進(jìn)行分配。鑒于公司已注銷,而注銷時因公司財務(wù)人員拒不提供財務(wù)賬冊導(dǎo)致公司的審計沒能完成,股東利益分配前提條件尚不具備。
二、本案正常處理有兩種處理方式:一是由法院委托有資質(zhì)的審計部門對公司進(jìn)行審計,責(zé)令公司財務(wù)人員給予配合,根據(jù)審計結(jié)果以及股東之股權(quán)比例進(jìn)行分配;二是如果原告作為財務(wù)人員拒不配合審計,因廠房征收補(bǔ)償款不能直接作為收益進(jìn)行分配,且還涉及一位股東的股東資格確認(rèn)問題,在分配條件未成就的情況下,應(yīng)駁回原告的起訴。
三、
司解散時應(yīng)進(jìn)行清算。為避免糾紛的發(fā)生,公司在解散清算的過程中,審計報告應(yīng)全面、詳實,股東應(yīng)積極支持清算工作的進(jìn)行,尤其是掌握財務(wù)資料的股東有配合義務(wù)。